公元前360年，魏王（梁家仁 饰）出兵攻楚，楚国无力支援，楚王（姜超 饰）不知所措，慌乱不已，想以柱换柱的方式偷偷逃出王宫，却被魏国大将发现，与太傅一同被抓获。楚国大将屠嘉（陈观泰 饰）死里逃生，便训练两名少年练武当刺客，其弟雷（朱国安 饰）和弟荆蟾（谢远江 饰）。
五年后，魏国大将死于屠嘉剑下，魏王再次与楚国开战，胆小的楚王一面献上屠嘉的人头，企图平息战事，一面用甜言蜜语安抚刺客。雷与荆蝉希望继续为战事效力。雷忠心耿耿，但荆蝉已心生疑虑。
雷陵奉命刺杀魏王时，发现自己的贴身侍卫竟然是自己的弟弟荆蝉。雷仓促撤退，伺机与荆蝉相见。荆蝉告诉楚王，自己看似仁义道德，实则心狠手辣，贪生怕死。楚国人，雷不相信，以为必有误会，执意要完成刺杀行动，解楚国之围。
最后雷冲进大殿，却见楚王在魏王面前阿谀奉承，这才知道楚王已经投降魏国。雷与荆蝉对峙，但最终兄弟俩均死于楚人之手。终究……
