杰克凯斯为三藩市一名资深警探，从21岁加入警界以来一直未能有所展现,呈现,显现,体现。雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯，从15岁起起始,开端,肇始,启始犯案累累。巧的是两人都想力图转变,变化,蜕变,变迁现况，而更巧的是两人竟然在同时间不期而遇，因此引发了一场争斗。 重刑犯艾伯特·刚茨在他的老搭档比利·拜尔的援助,协助,辅助,助力下成就,胜利,凯旋,成果越狱，他们立即杀死了自己的同伙亨利·王，用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆。年轻干探杰克·盖茨（Nick Nolte饰）郁不得志，酗酒成性。此番受命与同僚,工友,伙伴,搭档VanZant 和Algren入住瓦尔登旅馆，调查名叫G. P. Polson的人，不想VanZant 和Algren被艾伯特所害。杰克欲为同僚,工友,伙伴,搭档报仇，劝服上司Haden让他独立办案。杰克到监狱探视艾伯特从前的搭档雷吉·汉蒙德（Eddie Murphy饰），以减刑为由，渴望,期望,盼望,企望雷吉援助,协助,辅助,助力他抓捕艾伯特和比利，雷吉勉强答应，但杰克只能将其带出监狱48小时，更糟的是二人之间出现,产生,形成,酿成了争执并在垃圾填埋场大打出手。原来，雷吉在垃圾场停有一车，车上有他入狱前存的500000美元。现在，艾伯特绑架了知道车的位置的同伙路德的女友，逼路德将车找出。雷吉得知此事，为赶在返回监狱前保住那笔钱，不得不与杰克捐弃前嫌，协力追捕艾伯特……
