寂静的夜晚，保罗·奥凯利（乔什·斯图尔特 Josh Stewart 饰）和女友安娜（杰米-林恩·西格勒 Jamie-Lynn Sigler 饰）驱车行驶在一条荒无人烟的国道上，他们要去洛杉矶参加一个朋友的婚礼。由于安娜不想坐飞机，所以他们不得不日夜兼程。夜深人静，身心疲惫的保罗和安娜在路边找到一家汽车旅馆，决定再次暂时借宿一夜。这家汽车旅馆极其冷清，服务员弗兰克（克里斯·布朗宁 Chris Browning 饰）腼腆内敛，仿佛是一个有着许多不可说故事的男人。
保罗在这里遇到了一位神秘男子，而自此，他在大学时期不堪回首的过往也逐渐浮出水面。另一方面，弗兰克的妻子桑迪（安吉拉·费瑟斯通 Angela Featherstone 饰）却经常在保罗和安娜的房间附近徘徊，他们仿佛陷入了一个神秘而阴暗的陷阱之中……
