叶问（梁朝伟饰）广东佛山人，自幼家境富裕，随咏春拳第三代传人陈华顺学拳，师父“一带一气”的警示，支撑他度过了战乱、改朝换代的混乱年代。其妻张永成（宋慧乔饰）凶悍能干，二人琴瑟相济。
1936年，佛山武林乱世，八卦拳宗师龚雨田（王庆祥饰）年事已高，答应退休，其中华武士协会会长之位，自然受到武林高手的关注与觊觎。包括宫雨天的独生女宫二（章子怡 饰），白猿马三（张晋 饰）、关东鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手都将目光聚焦在耿直的宫雨天身上。。拳有南北，国有南北？最有德行的人，配得上总统重任，但这世间的虚名，却引来了无数糊涂人醉生梦死，浪费着余生。生在乱世，儿女情深埋在心底，被冷若冰霜的车轮碾成泥……
