香港清末，上、中、西区被称为“三环”的帮凶暗中勾结西区恶霸，西区治安一片混乱。警官马如龙（成龙饰）奉命接管西环后，迅速逮捕并监禁苟新虎，激起“三环”的怨恨。 当时，内地革命如火如荼，革命党人纷纷来港宣传，筹划营救被捕同志。清政府为将革命党人全部抓捕，派出密使联络镇三环。马如龙结识了白英红、莺莺、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等），也卷入了斗争的漩涡。与此同时，一群四肢发达、头脑简单的海盗正伺机向马如龙实施报复。

投在广岛和长崎的原子弹，虽然结束了日本帝国主义蹂躏世界的暴行，却无法抹去那些化身为人的恶魔所犯下的不可饶恕的罪行。20世纪50年代初的一天，出身高贵的佐川受邀前往樱馆。会场早已座无虚席，宾客们都是他曾经的731部队战友。731部队声名狼藉，幸存者生活贫困，但佐川却无法忘记在哈尔滨作为实验体惨遭杀害的3600名英魂。这场集会是由一个不知名的外国势力主办的，其目的只有一个：利用731部队的人力和经验，研制一种新型的、杀伤力巨大的细菌武器。丰厚的报酬吸引了一些失踪已久的战友，但佐川却怒不可遏。在这群人面前，他终于讲述了731部队阴险悲惨的过去。 回到1945年，饭田太郎和爱子的故事浮现……