机灵圆滑的韦小宝（陈小春饰）出于义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵，他接受组织命令，以未净身的假太监身份潜入宫中，准备窃取秘藏的《清朝秘史四十二章》。在意外结识乔装改扮的康熙皇帝（马钧炜饰）后，二人结为挚友。
宫中，鳌拜想要篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁起来，并派人假扮太后，目的是伺机窃取四十二章。韦小宝凭借聪明才智，开始周旋于众人之间。他一边帮助好兄弟康熙，一边思考着如何为天地会做事。但在义与利之间做出选择时，韦小宝也不忘浪漫与欢乐。建宁、双儿、沐剑萍七个女人，投进他的怀里，争相嫉妒，嬉闹嬉闹，着实让他头疼不已。
