小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段，树妖姥姥趁机发难，白云被活捉。十方在小卓帮助下逃出，外出求人修补金佛却不幸被骗。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敌小蝶（利智 饰）出击勾引二人不成，恼怒之际识破小卓与十方的计划，引姥姥到三人藏匿之处。十方在小卓再次帮助下逃出，并救得师父，小卓却被姥姥抓回折磨。十方与燕赤霞掘出小卓骨灰逃出兰若寺，但姥姥已布下天罗地网，众人危在旦夕，最后关头，十方化成佛祖金身，对付树妖……

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段，树妖姥姥趁机发难，白云被活捉。十方在小卓帮助下逃出，外出求人修补金佛却不幸被骗。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敌小蝶（利智 饰）出击勾引二人不成，恼怒之际识破小卓与十方的计划，引姥姥到三人藏匿之处。十方在小卓再次帮助下逃出，并救得师父，小卓却被姥姥抓回折磨。十方与燕赤霞掘出小卓骨灰逃出兰若寺，但姥姥已布下天罗地网，众人危在旦夕，最后关头，十方化成佛祖金身，对付树妖……

大乾皇帝临终托付大才岳庆之辅佐自己的女儿青君为帝，并赐予金牌十二道，让岳庆之给女帝十二次做错事的机会，女帝赵青君忌惮大将军岳庆之功高，听信佞臣秦贵谗言，在岳庆之一统中原之际 让其撤兵，后女帝又多次用金牌做一些让岳庆之失望的事，还收回了岳庆之的兵权，十二道金牌用完，岳庆之退出朝廷 回乡隐居，金蛮趁机入侵，秦贵卖国议和，赵青君此时意识到岳庆之的重要性，三顾茅庐要去请回岳庆之…

大乾皇帝临终托付大才岳庆之辅佐自己的女儿青君为帝，并赐予金牌十二道，让岳庆之给女帝十二次做错事的机会，女帝赵青君忌惮大将军岳庆之功高，听信佞臣秦贵谗言，在岳庆之一统中原之际 让其撤兵，后女帝又多次用金牌做一些让岳庆之失望的事，还收回了岳庆之的兵权，十二道金牌用完，岳庆之退出朝廷 回乡隐居，金蛮趁机入侵，秦贵卖国议和，赵青君此时意识到岳庆之的重要性，三顾茅庐要去请回岳庆之…

大乾皇帝临终托付大才岳庆之辅佐自己的女儿青君为帝，并赐予金牌十二道，让岳庆之给女帝十二次做错事的机会，女帝赵青君忌惮大将军岳庆之功高，听信佞臣秦贵谗言，在岳庆之一统中原之际 让其撤兵，后女帝又多次用金牌做一些让岳庆之失望的事，还收回了岳庆之的兵权，十二道金牌用完，岳庆之退出朝廷 回乡隐居，金蛮趁机入侵，秦贵卖国议和，赵青君此时意识到岳庆之的重要性，三顾茅庐要去请回岳庆之…

故事描述书生宁采臣到兰若寺躲雨，为道士燕赤霞所拒。夜半，被少女聂小倩美妙琴音吸引，两人自此交往甚密。不料小倩乃树精姥姥所操纵的女鬼，正在寻找壮…

燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……

自大唐元年始，天下得享百年繁盛，然危难却总在盛世中暗随。道家名门“玄心正宗”的先祖，曾于深山之中发现了一块石碑，碑上刻满了大唐建国以来的大小事迹的预言，碑文最后的一段，亦是预言的终结——当星空异象“天魔冲七煞”出现之时，七世怨侣现世，魔道将凭七世怨侣的力量而得天下，人间从此化作无间地狱。碑上清楚记明了七世怨侣的出生时间地点，显然是望后世有缘人得见此碑，能想办法解救此苍生厄运。年轻有为的金光（ 沈晓海 饰）是‘玄心正宗’的当代宗主承继人，为救天下苍生，金光遂联同两位师叔燕赤霞（ 元华 饰）及司马三娘（ 恬妞 饰），共同在‘天魔冲七煞’出现时，先一步夺得刚出世的七世怨侣，以免落在妖邪手中。但七世怨侣中的女婴还是被魔君六道夺去。金光为免后患，要把七世怨侣的男婴杀死，可是燕赤霞和司马三娘不忍见男婴惨死，竟不惜背叛师门，以重伤之驱抵挡“玄心正宗’十多名高手，男婴母亲才得以带着儿子逃去...十八年后，宁采臣（ 陈晓东 饰）某夜于兰若寺借宿，岂料却重遇十八年前被魔君六道夺去的女婴聂小倩（ 徐熙媛 饰），她如今成了貌美的狐妖。在冥冥中的安排下，两人相逢相知，并发生了许多故事 。

明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺并与古寺中的方外侠客燕赤霞相谈甚欢。后夜逢女鬼聂小倩，小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥吸血而死。 小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事后势要除此二人。不得已之下宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开。

明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开…… 　　本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。