抗战时，梦竹、明远、孝城读艺专，慕天读中大，梦竹和慕天皆出身富有人家，梦竹家教森严，两人深深相爱。梦竹因早有婚约，被母亲软禁不许与慕天往来，梦…

二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她巳出嫁成都，慕天坚持不信，天天来访，终于感动奶妈，帮助她们出走，叮嘱他们要竭诚相爱，永不变心。

二十年前在重庆。一群流亡学生在沙坪坝上学。其中包括何慕天，小罗，王孝城，和号称“沙坪坝之花”的李梦竹。梦竹有个严厉的母亲，她阻挠不了梦竹与慕天的来往，终于监禁了梦竹，慕天来访她，却被她母亲哄骗说她巳出嫁成都，慕天坚持不信，天天来访，终于感动奶妈，帮助她们出走，叮嘱他们要竭诚相爱，永不变心。

梦竹苦等三个月后，慕天仍未归来，她又惊又怕，终于不顾一切，怀着身孕千里迢迢地由重庆赶赴昆明，这才发现慕天在昆明巳有原配妻子，并且妻子也怀孕待产，遭慕天的妻子一阵奚落，饱受刺激后，她痛不欲生决意投嘉陵江而死，却被杨明远阻挠住，杨明远安慰她并向她求婚，梦竹在无依无靠下，含泪而感激地同意了。

梦竹苦等三个月后，慕天仍未归来，她又惊又怕，终于不顾一切，怀着身孕千里迢迢地由重庆赶赴昆明，这才发现慕天在昆明巳有原配妻子，并且妻子也怀孕待产，遭慕天的妻子一阵奚落，饱受刺激后，她痛不欲生决意投嘉陵江而死，却被杨明远阻挠住，杨明远安慰她并向她求婚，梦竹在无依无靠下，含泪而感激地同意了。

卢小鱼目睹双亲被害，凶手漏网，卢小鱼蒙冤入狱，幸得空洞派掌门白眉相救保住性命，卢小鱼立誓找出真凶为父母报仇，于是他来到空洞山拜白眉为师，并在这里结识了三千年难得一遇的美少女——画眉。 白眉看似衣袂翩翩，行事却疯疯癫癫，他将一套中老年养生保健操传授给卢小鱼后，便匆匆将其打发下山。 就这样，自以为练成绝世神功的卢小鱼，在画眉的陪同下，稀里糊涂地踏上了复仇之路......

行业的翘楚，多少大案在手都成功搞定的老律师杜克（摩根·弗里曼饰）是个典型的享乐型老顽童，他在自己的俱乐部里呼朋唤友不亦乐乎。如今，却有个叫里奥…

满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 　　时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……

周氏两兄弟是亚洲电脑业的巨头，拥有亚洲最富有的电脑王国。但突然之间其公司内部的电脑系统由于感染病毒而全部瘫痪，于是他们四处求救。与此同时，一个自称为“天使”的神秘高手突然出现，帮助他们成功的解决了入侵的病毒。两兄弟对于“天使”的才华十分佩服，而对于天使本人又十分好奇，提出了见面的要求。当“天使” 应约而至时，令周氏兄弟十分惊讶的是“天使”居然是一对拥有天使面容的姊妹花。两姊妹琳（舒淇饰）和群（赵薇饰）不但策划了入侵周氏公司病毒侵入的全部计划，而且还有更大的阴谋，即最终杀死周氏公司的总裁。女警察红（莫文蔚饰）因参加了整个总裁被杀案件的调查，但红自己本身也是别有目的的，于是她与“天使”姊妹联合，开始了新的阴谋……