1937年12月13日，当时的国民政府首都南京城沦陷，一些官员弃城逃窜，但不少官兵留下来保卫这座即将坍塌的城市。
宋希濂的军官陆建雄（刘烨 饰）与战友们与日军展开了激烈的巷战，他们微弱却顽强的抵抗最终被镇压，数万中国军民在枪声中沦为阶下囚，血染长江；金陵女子大学安全区，女教师江淑云（高圆圆 饰）奔波奔波，竭尽全力救助、拯救所有在此避难的同胞。然而，日军的兽性早已盯上了躲藏在此的女子；拉贝的秘书唐先生（范伟）（江一燕饰演）即使出逃避难，也不愿放弃女性的柔美。一股力量被注入到女人的外壳里；日本人角川（中泉秀夫饰演）带着部队进入了这座破败不堪的城市。在这个人间地狱里，他的灵魂感受到了前所未有的冲击。
硝烟滚滚，鲜血流淌，在大时代的背景下，...
