故事讲述南帝北丐年轻时的爱情故事。洪七公（魏骏杰饰）原为富贵人家的公子，但他生性豪放喜结交朋友，尤其是和丐帮中人混的很熟。辗转间与丐帮净衣…

逃婚出宫的大理世子段智兴与丐帮弟子洪七一见如故，乌蛮女子依火误将洪七当作和亲对象，一场乌龙成就命定缘分。洪七因缘际会习得神功，成为丐帮帮主，昔日父辈深仇却引兄弟反目，“一阳指”对上“降龙十八掌”，石破天惊！

兩位異人在叢林中用最殘酷的方式訓練弟子，其中一個終得到了真傳，從此開始了江湖第一的征途。他的怪異功夫果然無人能敵，連武林至尊南王都命喪其下。兩位異人正得意于徒弟青出于藍時，也被其痛下了殺手。南王的兒子是個書生，見父親慘死，決心棄文從武，偶遇北丐，在被戲弄中也學到了另一門怪異武功——痛拳。兩雄相争不可避免，痛拳最終獲勝。本片展示的都是怪異功夫，從修練到實戰都充滿怪異，算是一部另類的功夫片了。

海商之女梅若华，少时遭奸人灭门，自此背负血海深仇。她因缘际会拜师桃花岛，从此改名梅超风，并与师兄陈玄风暗生情愫。梅超风一心想修习绝世武功复仇，误以为黄药师私藏《九阴真经》不愿传授，梅陈二人情根深种，定情盟誓，决定携手盗取经书，叛逃出岛。二人练成九阴白骨爪，黑风双煞，一战成名，却注定无法长相厮守。