1949年,新中国成立之初。天下大势已定,万事俱备,在和平的外表下,一场没有硝烟的战争已经拉开帷幕。溃败逃亡台湾的国民党,纷纷派出特工进入大陆,伺机进行破坏活动。为了应对接二连三的破坏活动,中共成立了情报部门701局,与敌人展开了接二连三的较量。同年10月初,701局控制的截听局莫名其妙地失踪了。为查出失踪的电台下落,701局局长老鬼(王学兵 饰)命令代号200的张学宁(周迅 饰)去上海寻找听力超凡的钢琴调音师罗三儿。于是,雪宁阴差阳错地找到了罗德的小徒弟——同样拥有绝佳听力的盲人调音师阿炳(梁朝伟饰)。
阿炳不负众望,不仅通过了严格的考试,还在工作中声名鹊起。在残酷的谍战中,阿炳和雪宁之间也暗暗产生了某种情愫……