40岁的香港中学中文老师林耀国(张学友饰)是个消失的“好人”,读书时在学校里是出了名的才子,如今面对事业有成、业余时间打高尔夫的昔日同学,他只感到一种说不出的失落。然而在他的“坏学生”吴彩兰(林嘉欣饰)眼中,他却是一个成熟、有魅力、有内涵的男人。
胡彩兰身上有几分林耀国昔日妻子文静(梅艳芳饰)的影子,她大胆的爱情告白,让林耀国想起了一段深埋在心底的过往,触动了他内心的痛。昔日浪漫诗意的梦想只能被压抑在心底,而他选择承担的、本不属于自己的责任,一背就是二十年。再加上其他突如其来的事情,他一时不知所措,但又不得不做出选择。