落榜才子石玉昆来到老北京的天桥，以弹唱单弦为生，并希望能成就一番事业。在这里他遇到了武艺高超的懒猫“展昭”、牙尖嘴利满肚子鬼点子的白玉堂、秀美…

开片是说书人因聚众滋事，被警察（ 黄沾 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为粤剧名家江太史公的十三子，江誉镠（ 谢君豪 饰）自幼顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（ 吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏，从不受戏班老板薛老五赏识，到后来成为御用编剧一鸣惊人，人送绰号——南海十三郎。然而，时局动荡，他到了江西写剧本慰劳前线战士，因看不过同行媚俗之作，愤然出手，不欢而散。战争结束后，十三郎回到了广东，但没有人请他写剧本，他写的抗日剧本没人看也没人演。十三郎疯了，他流浪到香港，冻死在香港街头。十三郎的故事讲完了，说书人被保释出狱，大家问说书人和十三郎什么关系，说书人告诉大家，这只是一个潦倒编剧在讲另一个潦倒编剧的故事。