六年前，梁森（梁家辉 饰）告别了伤心欲绝的恋人梅仪（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党。梅按照吴先生（曾江 饰）的安排，成为了一名夜总会歌手。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡。梁森与革命战友回到上海公共租界。当晚，他们目睹了五名日本僧人惨遭杀害的惨剧，而幕后主谋正是日本人白河（国村隼 饰）。梁森跟踪白河来到夜总会，两人大打出手。白河被杀，梁森也多处受伤。养伤期间，梁森再次遇见了恋人梅仪，旧情不断，难舍难分。
白川的死使租界内的矛盾愈演愈烈，特务76局局长铁泽民（徐少强 饰）对地下党展开无情追杀……
