年过六十姨妈叶如棠，只身住在上海的老房子里。受过高等教育的她，除了被灌输善良、礼貌、平等及社会责任感之外，更保有一份知识分子的优越感。但是在现代社会中，姨妈就像鱼儿没了水，只能靠微薄的积蓄过生活。由于她的教育及为人处事仍是跟不上时代，因此没有人愿意雇用她。她的麻烦从邻居水太太开始。水太太也是一位上了年纪的单身老人，特别溺爱她的猫，还非常自恋，平日无所事事却只爱打听他人的闲事。姨妈和身边人物遭遇的点点滴滴，将会彻底改变姨妈的人生，也将改变她的价值观…… 　　首先掀起姨妈生活波澜的是十二岁的外甥--宽宽。他在车祸中断了腿，被送到姨妈家养伤。宽宽父母离异，跟着妈妈同住。宽宽骗了姨妈，他假装被绑架并且勒索赎金。（他想用这笔钱帮助新结交的网友飞飞做整形手术，她在儿时因为意外，脸部留下了明显的疤痕。）宽宽的计谋败露后，姨妈和外甥之间情感上终于有了互动。当宽宽不得不回到母亲身边时，姨妈不禁开始想念他。 　　后来姨妈遇到了金永花，一个自称被丈夫虐待的农村妇女。看到金永花急需钱来支付重病女儿的医药费，姨妈雇她到家里做帮佣。一次，她在街上看到金永花制造假车祸并要求司机赔偿时，姨妈把她赶出了门。 　　当姨妈在公园中与票友们亮嗓高歌时，一个上了年纪，仍装出一副风流倜傥模样的”师奶杀手” 潘知常出现啦！他用诗词歌赋与甜言蜜语不费吹灰之力地征服了我们姨妈。借了一小笔钱之后，他立刻人间蒸发了。但是消失一阵子之后，即使姨妈心中仍有顾虑，但却耐不住寂寞与情欲，姨妈又再次陷入感情的漩涡，最后掉进了潘知常精心设计的墓地投机生意中。虽然姨妈最终把他赶出了门，但她蓦然发现，这场不经意的黄昏恋已让她变得一无所有。 　　积蓄被搜刮一空，对人性本善心灰意冷的姨妈不小心从天桥台阶上摔了下来。摔断手脚的姨妈躺在医院里，女儿大凡终于前去探望。 她是个东北来的邋遢姑娘，和她一起的还有同样邋遢的男友郭丰。姨妈总在人前吹嘘女儿在洛杉矶如何风光，此时，她看到的是十二年未见的女儿，一个永远不肯原谅她与父亲离异，抛夫弃女并远走上海的女儿。 　　一无所有的姨妈，最后只得选择离开上海，回到东北鞍山与前夫、大凡、郭丰挤在一间狭小简陋的公寓中。在去澳洲医治腿伤前夜，宽宽前去探望姨妈，姨妈此时丝毫再也看不出优越感，甘心情愿的在寒冷的天气，在路边摆个小摊……