秦仲卿（勾峰 饰）在红叶镇无法找到住宿，不得已在开元寺借宿。在那里，他遇到了一个美艳的女郎，她试图以美色和黄金来诱惑秦仲卿，但秦并没有为其所动，于是他离开了。次日，秦告别邻居徐豪，准备前往登州收账，但徐告诉他登州刚遭受了屠城，建议他延迟一些时间再去。 　　在一个深夜，秦仲卿被一阵美妙的乐声吸引，走到开元寺后面的水榭。在那里，他再次遇到了昨晚的女郎，她向秦道歉，并将他打发走。然而，更加离奇的事情发生了，王生和他的书童王兴也来到开元寺寻找住宿，女郎来到王生的房间，王生产生邪念，但很快就被一个老妖吸血而死。徐豪与老妖展开了一场激烈的战斗，成功砍下老妖的一只手臂，但老妖还是逃脱了。女郎随后向秦仲卿坦白，她实际上是一个被老妖胁迫的孤魂，老妖控制她来害人。她请求秦帮助她移葬她的坟墓，位于庙后的大槐树下，以摆脱老妖的控制。

抗日战争后期，陪都重庆。崇尚自由的汪文宣不顾家人反对，和同学曾树生恋爱同居。走入社会后才发现理想与现实有天壤之别，最终落魄成忍辱偷安的小职员。妻子树生不安于穷困潦倒的生活，凭姿色谋得银行“花瓶”工作贴补家用。汪母非常看不惯树生的作派，常常以“没有正式结婚”为由数落她。银行优厚的薪酬使树生不想再回到贫困的家庭，最终，她和银行年轻的上司陈主任外迁兰州。身处异地的树生时刻想念重庆的丈夫和儿子，抗战胜利后，她从兰州回到重庆，却不想文宣已于数日前死于贫病交加……