本片讲述的是 满清盛世之末， 方世玉 （ 张卫健 饰）生于广东，自小机灵聪敏。其母 苗翠花 （ 恬妞 饰）悉心调教儿子，不单以药酒洗练根骨，使其练就了一身铜皮铁骨，更传以少林武功，令生性调皮的世玉更是横行无忌。而苗翠花亦是好玩之人，且好打不平，经常和世玉拔刀助人，惹下不少仇家。世玉之父 方德不胜其烦，后忍无可忍，加上望子成龙心切，想令世玉入读杭州“通天书院”，借书院与朝廷的关系，令世玉踏上仕途之路，于是家搬至杭州，在自家产业“ 琼花会馆”中落下了脚。好热闹的 方世玉一心以为能在“通天书院”中广交朋友、共同玩乐，谁知“通天书院”在雷老虎的刻意经营下已变成一家敛财店、贵族官宦子弟的聚脚处，而方德既无官位亦无财无势，世玉在入学考试中落第，一怒之下决定入读“琼花会馆”所办的义学“琼花书院”，并结交了日后的生死之交洪熙官 （ 樊少皇 饰）和胡惠乾 （ 郑国霖 饰）。一年一度的联院武技比试大赛即将举行，世玉、熙官和惠乾请缨出战，并积极准备，几经辛苦终于打入决赛。总决赛当日，杭州的官宦小姐严咏春 （ 李婷宜 饰）带着她的一群好姐妹到场观战，这一群血气方刚的年轻小子为了要在美女前一显身手，个个全力以赴，而 咏春更是设下赌注：哪家书院取胜，咏春和一班闺秀便到其书院旁听一个月。世玉和熙官组成的联队险中获胜，“通天书院”亦因此名声大跌。咏春和翠花几经交往成为莫逆，后又造就了熙官和咏春一对有情人。 另一方面，雷老虎因面子大损且侄子伤于世玉之手而恼羞成怒。他在大街上摆下擂台，以“拳打广东一省 脚踢苏杭二州”为联逼世玉出手，并一一击败打擂者。方世玉直捣擂台，不料错手把雷老虎打死。因事前两人已签下了生死状，世玉才逃过牢狱之苦，但却惹下了无穷的祸端。雷老虎之妻李小环惊闻丈夫惨死，悲怒攻心，同其父李巴山到“琼花会馆”寻仇，翠花得知大惊。原来李巴山正是翠花父亲的同门，武功极高，而其女李小环更是青出于蓝。翠花心知来者不善，却无计可施。李小环再设擂台，方世玉不得不战，几招使出，世玉竟被打得当场吐血，被家人火速抬回家中。李小环大快而去，哪料到一个护心镜救了方世玉一命。李巴山的后台是满清朝廷和武当的白眉道人，非常狠毒，如得知世玉未死定会再上门寻隙。方德和翠花几经商量，决定为儿子举行假殡，翠花则暗地里连夜将重伤的世玉送去了福建 蒲田九莲山的 少林寺。武痴洪熙官和胡惠乾早对少林武学心生仰慕，自愿随好友而去。熙官不知咏春被父亲反锁家中，只得无奈地不辞而别。世玉三人顺利成为 少林俗家弟子，在大师兄三德和尚的教导下，兄弟几个武技大进，友情日深。 世玉眼见少林众僧性格各异，却其实人人都有可爱的一面，渐渐又开始不断生事。虽惹来戒律院至能和尚的责罚，但世玉却乐在其中。学武期间他还结识了服侍五梅师太的凌小小，二人互生情愫，但小小对世玉总是若即若离，害得世玉也开始为情苦恼起来。