隋朝末年，天下大乱。各路诸侯，自立为王，硝烟不断，百姓遭殃。十三个平民百姓虽然出身不同，但都被乱世所害逼入绝境。经历了无数的腥风血雨，他们怀着家仇国恨，循入空门。但是黑暗势力依然不放过他们，死亡当头，他们为求自保，苦练武功。为了天下太平，这十三个和尚救护明君李世民，灭掉了凶残的王世充，演出了一曲英雄壮歌。

二十年前，通天教主应天生因作恶多端被各大门派掌门围攻至死但元神不散，少林方丈将其收入宝盒放入少林寺塔顶。二十年后，少林弟子无花打扫塔顶被元神附身后下落不明，十年后，无花长大成人重出江湖发誓报三十年前之仇，先后杀死少林方丈与天山二老。江湖一片恐慌，均怀疑是应天生之弟马王庄庄主应天寿所为，吉天祥为调查真相夜闯马王庄，被应天寿之女应彩凤所救，应彩凤对吉天祥一见钟情。吉天祥离开后，应彩凤担心天祥安危离开马王庄四处寻找……

南北朝时期，连年战乱。一悟道高人，姓姬，名神光，看破红尘，欲皈依佛门，来到少林，要求达摩方丈为之剃度出家。姬神光在雪中侍立三天三夜，达摩方丈不愿收留，于是说，要我收你为徒，除非天降红雪。姬神光出家决心已定，乃自断左臂，天遂降红雪。达摩为他的诚心所感，遂收为弟子，赐法名慧可。 十五年后，达摩已圆寂，慧可成为少林寺第二代方丈。手下有五个得意弟子，依序为：惠橼、惠石、惠努、惠忍、惠空。都习练武功，各怀绝技。 慧可方丈潜心清修，禅悟精深，成了当朝太后的经师，经常进宫为太后讲经说法。洛阳王高奇是方丈的故旧相识，来找慧可方丈下棋。慧可说起，近来尘事纷扰，弟子们都难以静心清修。洛阳王说，朝廷在扩充后宫，让各地征召民女送进宫中，催逼得很急，圣命难违。按前朝规制，后宫已经过于浩繁，但如今废立频繁，战乱又多，谁得了天下不想及时行乐?