本片根据查尔斯·狄更斯同名小说改编而成。在十九世纪初，一个成年男子的去世对于一个不太富裕的家庭来说，无疑是飞来横祸。尼古拉斯的父亲突然去世，使一家三口坠入了生活的深渊。年轻的尼古拉斯被迫承担起养家糊口的重任。他应聘来到了一所慈善小学任教，在那里，他亲眼目睹了在所谓慈善招牌的掩蔽下对儿童的残酷折磨和压榨。一腔正义的尼古拉斯不愿意为了可怜的报酬出卖自己的灵魂，于是在一个深夜，他带着饱受校方欺凌的斯麦克离开了这个人间魔窟。　　然而，学校外的世界也并不是天堂，尼古拉斯本来已经肩负着养活母亲和妹妹的任务，此刻身边又多了一个人，这使尼古拉斯忧心如焚。一个偶然的机会，尼古拉斯遇到了一个巡回演出的剧团，尼古拉斯的英俊外表被剧团老板看中，于是，尼古拉斯和可怜的斯麦克在舞台上找到了自己的位置。生活中刚刚有些快乐的尼古拉斯没有想到，此刻自己的妹妹正忍受着被人欺辱的痛苦……

尼古拉斯•尼克贝（查理•汉纳姆 饰）的父亲死后，家中失去经济支柱。他与母亲、妹妹便到了伦敦想要投靠伯父拉尔夫，拉尔夫是个惟利是图的人，他只想从尼古拉斯身上得到最多的得意。于是尼古拉斯被送到伯父好友沃克弗德（吉姆•布劳德本特 饰），但所谓的学校里面的孩子都遭沃克弗德夫妻虐待。尼古拉斯愤怒之下，教训了沃克弗德后便带着最可怜的史迈克(杰米•贝尔 饰)离开了。路上他们得到过好心人帮助。得知妹妹凯特因伯父的关系险被破坏名声，尼古拉斯回到伦敦后与伯父断绝了关系。幸运的是他得到了采瑞博兄弟的赏识，得到了收入不菲的工作。而不幸的是相处已久的史迈克因病逝世。拉尔夫不甘被反抗，暗地里想办法打垮尼古拉斯，但拉尔夫的助手正义的站到了尼古拉斯那边，向他通风报信。尼古拉斯对美丽的玛德琳（安妮•海瑟薇 饰）一见钟情，拉尔夫又想从中破坏他们之间的关系。这时拉尔夫正面临破产，而且从尼古拉斯口中得知了一个多年的秘密……