明末崇祯年间，长平公主（佘诗曼 饰）与昭任公主跟着周后在民间生活，她们不得随意讲起自己的身世，昭仁时时怀念年幼时宫中的美好光景，善良的长平总是变着法子满足姐姐打扮自己的欲望。长平在铸炮坊重遇幼时玩伴周世显（马浚伟 饰），当年周后被贬的真相方才水落石出。母女三人获召回宫，世显亦入宫任教。然而当下局势动荡，世显被荐上战场。相爱的二人无奈再次分离。李自成攻陷京城，明朝灭亡，不久吴三桂又引清兵入关，大清建立。世显与长平虽然劫后重逢，如原成婚，然而他们的内心，早已抱持了一个坚定的信念……

故事发生在明朝末年，长平公主被下嫁给了太仆之子周世显，婚后两人十分恩爱，感情和谐。一日，闯王李自成想要谋权篡位攻占了京城，为了留住最后的尊严，崇祯皇帝在杀死了一干皇妃皇女后选择了自杀。长平公主幸运的得到了周钟的挽救，捡回了一条命，并被周钟藏在家中。 　　之后，清兵入关镇压了李自成的起义，并在京城立国。长平公主在知道了周钟决定向清军降服之后，顶替了女尼姑惠清的名号，躲在尼姑庵中。一次偶然中，周世显拜访尼姑庵，遇见了长平公主，两人终于团聚。然而他们的事情被清朝皇帝给发现了，皇帝命令两人返回朝廷。

尽管16岁时吴宇森便辍学参加工作，但自幼培养的对电影的热情，却通过在图书馆、书店钻研大量电影理论书籍变得更加投入。这期间，他已经在和一群志同道合的青年拍摄实验电影了。1971年他加入邵氏公司，担任大师张彻的副导，参与制作了《刺马》、《水浒传》等一系列卖座名片，学到了许多专业技巧，而张彻阳刚惨烈的风格更对其产生了深远影响。 　　在张彻身边呆了几年之后，吴宇森跳槽嘉禾，升为导演正职。1975年处女作《铁汉柔情》上映，票房惨败，同年另一部《女子跆拳群英会》仍不卖座。现在看来，这两部由后来大红大紫的成龙担任动作指导的跟风打斗片，在昔日功夫片泛滥的时代的确没甚可观之处，票房失利倒也在情理之中。 　　1976年，吴宇森决定改变风格，导演了一部粤语古装歌舞片《帝女花》。虽有1959年的经典版本在前，但该片仍取得了巨大成功，票房收入名列当年第四位，大胜张彻、李翰祥、楚原等前辈力作。若讲扬眉吐气，这是吴宇森的第一回，其次才轮到10年后的《英雄本色》。

明末崇祯年间，宦官曹化淳（刘一帆饰）权力势大，密谋篡位，弄得朝廷乌烟瘴气，时盗贼四起，民不聊生，国运日衰，崇祯（张瑛饰）对曹化淳却无可奈何，后…