东汉末年乱世，刘备的两个妻子和一个爱妾栖兰（孙俪 饰）被困曹营，关云长（甄子丹 饰）为保忠义，投降曹操（姜文 饰），但始终无法原谅曹操，怀揣着掌控汉室的狼子野心，希望重新回到刘备身边。曹操欣赏关羽的将才和仁心，以天下人的利益去劝服后者。恰逢袁绍发兵攻打曹操，关云长在阵中斩杀颜良，被封为汉廷侯，并与张辽（邵兵 饰）结下友谊。曹操遣送刘二夫人后，在关云长的酒里加入了春药，为了让他与杞兰生出不正当的关系——关云长对同乡杞兰暗生情愫，甚至为她杀官兵，这段感情最终在舅嫂的赠礼下被阻断，苏醒过来的关云长带着杞兰来到了刘备身边，一路上冲破重重阻碍，留下了“过五关斩六将”的千古传奇……
