导演 Cheryl（张艾嘉）要拍一部关于初恋的电影，找到编剧（苏永康）讨论剧本。故事的起于一九七七年，女主角小柔（梁咏琪）十七岁，在女校读中学。浩君（金城武）十九岁，大学沒考上，在家自修。但他更喜欢弹吉他。浩君第一次遇见小柔是在一家音乐行的玻璃櫥窗边，浩君心动，撒谎而第二次见面。第三次見面是在一群玩音乐的男孩子练歌时，小柔主动和他说话。之后，两人一发不可收拾。小柔的好朋友陈莉（莫文蔚）是小柔倾诉的对象。一个夜晚，浩君和小柔只想一起共渡，穿着整齐相拥而眠。这一夜成为二人分手的起因。导演 Cheryl告诉编剧，陈莉向小柔示爱，小柔打了陈莉。多年后，二十五岁的浩君成为导游和翻译，在日本巧遇小柔，依然心动。小柔已是香港一家时装公司的采购员。当二人再走在一起，沒有任何考虑就做了当年沒有做的事。有一天，浩君回到香港，拿着戒指向小柔求婚，感情找到归宿。导演 Cheryl也在讲述的最后，找到自己真实的往事。