东汉末年，天下乱象丛生，一代大英雄曹孟德（于和伟饰）名震群雄，带着陷落的献帝刘协来到许都，以帝王之威指挥诸侯，逐渐滋生了以霸主之名的反叛之心。曹相在无情铲除异己的同时，搜罗孝顺廉洁之人，只看其才，从早期的荀彧到后来的荀攸、杨修（翟天临饰），都进入幕府一展才华。而当时河内司马家的次子司马懿（吴秀波饰）行事低调，隐藏身份，为躲避曹操的召见，宁可断掉自己的一条腿。后来应太子曹丕（李晨饰演）的诚挚邀请，成为曹丕的幕僚。为了争夺太子之位，曹丕与弟弟曹植明争暗斗，其各自的幕僚司马懿、杨修也卷入了一系列的斗智斗勇之中。
官渡之战、赤壁之战，全军覆没。老一辈的英雄落幕，新一代的智者将在未竟的乱世中继续宿命般的奋斗……
