转眼间已经是1979年，第二代教父麦克•柯里昂（阿尔•帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。 麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪•加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅•科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。 为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。 麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

1945年夏天，美国本部 黑手党柯里昂家族首领，教父 维托·柯里昂（ 马龙·白兰度饰）为小女儿康妮（ 塔莉娅·夏尔饰）举行了盛大的婚礼。维托·柯里昂有三个儿子，好色的长子桑尼（ 詹姆斯·卡恩饰），懦弱的次子弗雷德（ 约翰·凯泽尔饰）和从 二战战场回来的小儿子迈克（ 阿尔·帕西诺饰）。其中桑尼是教父的得力助手；而迈克虽然精明能干，却对家族的事业没什么兴趣。维托·柯里昂是黑手党首领，常干违法的勾当。但同时他也是许多弱小平民的保护神，深得人们爱戴。他还有一个准则，就是决不贩毒害人。为此他拒绝了毒枭索拉索（ 艾尔·勒提埃里饰）的要求，并因此激化了与 纽约其它几个黑手党家族的矛盾。圣诞前夕，索拉索劫持了教父的教子汤姆（ 罗伯特·杜瓦尔饰），并派人暗杀教父。教父中枪入院。索拉索要汤姆设法使桑尼同意毒品买卖，重新谈判。桑尼有勇无谋，他发誓报仇，却无计可施。迈克去医院探望父亲，他发现保镖已被收买，而警方亦和索拉索串通一气。各家族间的火拼一触即发。迈克制定了一个计策诱使索拉索和警长前来谈判。在一家小餐馆内，迈克用事先藏在厕所内的手枪击毙了索拉索和警长。迈克逃到了 西西里，在那里他娶了美丽的阿波萝妮亚（ Simonetta Stefanelli 饰）为妻，过着田园诗般的生活。而此时，纽约各个黑手党家族间的仇杀却越来越激烈。桑尼也被康妮的丈夫卡洛（ 吉亚尼·卢索饰）出卖，被人打得千疮百孔。教父伤愈复出，安排各家族间的和解。听到噩耗的迈克也受到了袭击。被收买的保镖法布里奇奥（ Angelo Infanti 饰）在迈克的车上装了炸弹。迈克虽幸免于难，却痛失爱妻。迈克于1951年回到了纽约，并和前女友凯（ 黛安·基顿饰）结了婚。日益衰老的教父将家族首领的位置传给了迈克。在教父病故之后，迈克开始了酝酿已久的复仇。他派人刺杀了另两个敌对家族的首领，并杀死了谋害他前妻的法布里奇奥。同时他也命人杀死了卡洛，为桑尼报了仇。仇敌尽数剪除。康妮因为丈夫被杀而冲进了家门，疯狂地撕打迈克。迈克冷峻地命人把康妮送进了疯人院。他已经成了新一代的“教父”——唐·科莱昂。

影片主要讲述第二代教父麦克·柯里昂（阿尔·帕西诺 饰）的奋斗历程，同时回忆了第一代教父维多·柯里昂（罗伯特·德尼罗 饰）创业的艰辛，反映了不同历史时期，两代教父的事业、家庭生活。 麦克为儿子托尼举行圣餐仪式和庆祝活动的当夜，麦克在家中遭到袭击，凶手被人灭口，面临接管家族事业以来的重重危机，麦克回忆起了父亲维多·柯里昂年轻时在美国的创业历程。 麦克一边调查袭击的真相，一边继续开展赌博、酒店等生意，和另一个黑帮人物海门罗斯斗智斗勇，不断扩大势力。 终于，麦克的不法行为引起了政府的关注，麦克受到一系列的指控；同时，麦克的家庭也遇到了危机，夫妻感情濒临破裂；而最让麦克痛心的，却是家族中，亲人的背叛。和第一代教父其乐融融的家庭生活比起来，麦克无疑很失败。 麦克怎么样面对事业、家庭的双重危机？为什么两代教父会有截然不同的家庭生活？让我们自己在影片中寻找答案。

故事发生在六十年代的塔尔萨城，在这里，学生们分为南北两个帮派，南帮的都是一些含着金汤匙出生的富家子弟，而北帮则充斥着出身贫民窟的名不见经传的穷小子们，南北两帮向来势不两立水火不容，常常发生激烈的矛盾和冲突，是当地巨大的不安定因素之一。波尼博伊（C·托马斯·豪威尔C.ThomasHowell饰）、约翰尼（拉尔夫·马奇奥RalphMacchio饰）和达拉斯（马特·狄龙MattDillon饰）是北帮成员，彼此之间友谊十分坚实。在一场恶斗之中，约翰尼失手将南帮成员鲍勃（雷夫·加勒特LeifGarrett饰）杀死，在达拉斯的帮助下，波尼博伊和约翰尼藏身在一座教堂之中，这里成为了两个男孩子暂时躲避外界残酷纷争的世外桃源。

杰杰是黑人犯罪现场的后起之秀他正在巩固自己在社区的影响力。剩下的唯一障碍之一是白人海洛因卡特尔，他们不愿放弃这样一个利润丰厚的市场，这是可以理解的。两个对手之间的紧张局势升级，双方都有人被杀。最终，这件事注定会演变成一场爆炸性的对抗。

少女美由纪不理解自己的父母，有些任性。在父亲（警察）送走了自己喜爱的宠物后对父母的不满情绪倾泻而出，冲动之下刺伤了自己父亲，事后离家出走。阿花是一个自以为是女人的中年“人妖”，从小就是孤儿,内心温柔，渴望爱与亲情。以前曾经在基吧工作，后来因为打人事件而离开，在街头过着流浪的生活。金是一个喜欢逃避责任的中年大叔，因为自己沉迷于赌博和酗酒导致负债累累，债主追上门来后抛弃家人，成为了街头流浪汉。美由纪在离家出走后不久就加入到阿花与金的流浪拾荒生活中，阿花对美由纪照顾有加，同时对金也暗生情愫。而金与美由纪经常因为性格不合而打闹，这让他们的生活充满了乐趣。三人组成了一个类似于家庭的奇怪组合。 圣诞夜的东京，三人在垃圾堆里捡到了一个被遗弃的女婴儿。阿花执意将孩子带回他们的居住地——纸板房，并给孩子取名为清子，她想抚养这个孩子，但遭到金和美由纪的反对。经过一夜的考虑，阿花决定在第二天带着孩子去寻找父母。金和美由纪被感动，一起踏上寻找清子父母的旅程。在发现孩子的地方捡到一个储存柜的钥匙，他们打开柜子，在众多的东西里发现了线索，一张照片：一对年轻夫妇站在屋子前的合照，背后隐约可见某高……

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