方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行人来到红花会总舵。在红花会生意红火的同时，帮派内部的权力斗争却并未停止。帮主于振海（计春华 饰）对父亲让陈家洛继位心怀不满，数次想找人刺杀他均未得逞，方世玉当众出面斥责，二人由此结下了友恨情仇。
陈家洛命令世玉等人抢夺扶桑武士押送的锦盒，虽有苗翠花（肖芳芳 饰）前来帮忙，但任务失败。在此期间，世玉再次邂逅了暗恋他的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）。为再次抢夺锦盒，方世玉奉命接近安儿，却遭两广总督暗算。关键时刻安儿救了世玉等人的命。世玉丢尽了性命，被陈家洛假意放弃武功。锦盒内的秘密被于振海发现。李国邦（袁奎饰演）身亡，陈家洛入狱，于振海接任总舵主之位。方世玉伤愈归来，准备不惜一切代价铲除红花会叛徒。
