1937年，日军发动北京芦沟桥事变，蒋夫人邀请美空军上校陈纳德组织飞虎队来华助阵，并赴日本各地拍摄战略资料千余幅，事为满洲国美艳亲王川岛芳子得知，乃坐镇上海布署，一则侦查在上海之国际间谍网，一则追缉陈纳德与女子卫队队长秦凤。时英租界有“星星”俱乐部，主持人金艳伶手腕灵活，拉拢日、荷进行石油买卖，从中攫取暴利，金有挚友魏笙，富作曲天才，七七事变后避乱来沪，金姝聘其为俱乐部节目主任，魏笙在此结识秦凤。 圣诞夜，日军在星星俱乐部举办“南京攻陷大屠杀”摄影展。秦凤扮美国少女，伺机接近芳子，正出枪间，巴山因事泄被捕，芳子欲走，秦仓猝射击，芳子肩部中弹，为侍从掩护而去，金艳伶急召高级日军聚集雅室饮酒，秦凤独枪直闯雅室，却惊见数将领倒地身亡，而金亦手执毒酒同归于尽。