上世纪20年代，大革命爆发前夕，青年知识分子肖涧秋在杭州葛岭的湖边写生，初识女学生陶岚。两年后，历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教，在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴与故去同学的遗孀文嫂。陶幕侃在家中设宴款待涧秋，让涧秋与陶岚再次相见。同时，钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子，这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨，不仅在学校里处处与肖作对，而且在镇上到处散发传单，诽谤肖涧秋与文嫂的关系，甚至诬告他参与赤色活动，将他关进县监狱。 为了救肖涧秋，陶岚答应了钱正兴的求婚，而文嫂也答应一直追求她的商人吴子豪的求婚。涧秋出狱了，但文嫂已经搬家，陶岚也和钱正兴去了上海。 几经周折，肖涧秋终于找到了文嫂，他决定照顾文嫂一辈子，而文嫂却从肖涧秋的表情里看到他爱的其实是陶岚。夕阳中，文嫂在河边洗衣服，涧秋带着采莲在河边吹泡泡，等他们回到河边，只见筐里放着整齐的衣服，却不见文嫂。肖涧秋大病一场，他决定带着采莲离开芙蓉镇。临行前，他来到文嫂的墓前辞行，遇见吴子豪，吴对他说出文嫂对他的牺牲，这让肖涧秋万分内疚。 赶回芙蓉镇的陶岚悲痛欲绝，他一定要找到肖涧秋。陶岚辗转各地，几经艰难。在上海的一个广场上。人们正在集会游行。俯瞰下去，各色各样的伞组成不同的色块，这当中，相邻的两朵红伞分外显眼。陶岚一副修女打扮依然打着那把红伞，涧秋下意识的茫然四顾，但谁也没有看见谁……

根据柔石的中篇小说《二月》改编。 1926年前后，处于彷徨状态中的知识青年肖涧秋来到浙东芙蓉镇，投奔老朋友陶慕侃，作为校长的陶慕侃欣然聘肖涧秋在自己的中学里教书。肖涧秋对本镇一个穷苦的寡妇文嫂很同情，并得知文嫂是他仰慕的烈士的遗孀，他不仅从经济上资助她，还让她的小女孩采莲去上学，每天亲自到桥头接送。陶慕侃的妹妹陶岚在爱慕肖涧秋，肖涧秋也很喜爱陶岚。后来，文嫂的小儿子病死，肖涧秋出于对极度悲痛和无所依托的文嫂的同情，为了彻底帮助她，决定娶她为妻，而放弃他与陶岚的爱情。这件事招来了非议和攻击，文嫂极度羞辱而自杀。肖涧秋也很受刺激，痛苦地思考着究竟应该怎么办。最后，他抱着“我们会有长长的未来的”信心，毅然离开芙蓉镇，投身到时代的洪流中去。“……我一踏进芙蓉镇，就像掉进了是非的旋涡，我几乎在这个旋涡里溺死，文嫂的自杀，王福生的退学，像两根铁棒猛击了我的头脑，使我晕眩，也使我清醒，从此，终止了我的徘徊，找到了一条该走的道路，我将投身到时代的洪流中去。”陶岚念完肖涧秋留给她的信，深受感染，也急急地向他追去。

1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......