19世纪20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁华中充斥着伪善和真恶。警察局局长庄静河，带着复杂的欣喜，等回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶，也等到了女儿早已在英国私自结婚的消息，女婿正是海关监督宋博年之子，宋沛文。庄家父女俩为此吵翻，晓蝶离家出走，被迎面逃来的毒贩挟为人质。解除人质过程危机中，警察局侦缉大队队长江昱城、贫民窟出身的小混混凌云飞，还有宋家养子宋武平，齐力救下晓蝶。人质事件使庄静河态度松动，继而约宋博年商谈婚事。当夜，庄静河却被枪杀于书房，晓蝶亦受袭击昏厥，醒后手持枪，被指控杀父。法庭审理波折重重，先有凌云飞遭神秘人威逼上庭作伪证陷害晓蝶，后有无良律师唐菊生诱骗晓蝶主动认罪，晓蝶判处死刑。死刑执行前一刻，江昱城意外发现晓蝶已怀有身孕，冲到刑场，枪口下救晓蝶，允诺全力为她翻案。晓蝶改判入狱服无期徒刑，宋家与之断绝关系。晓蝶入狱后，熬过前期暗无天日的监狱生活，用自己的善良和智慧，赢得众狱友的尊重。凌云飞当初作伪证害人害己，难耐良心谴责，决定为自己赎罪。他扮成狱警进入女子监狱，帮助晓蝶躲过几次暗杀，晓蝶在江昱城和江昱城妹妹锦城的劝说下，与凌云飞结成暂时的联盟，共同防御隐藏在监狱中身份不明的杀手。晓蝶与凌云飞几次三番生死与共，遂成为真正的挚友。凌云飞跟江昱城一样，也爱上这朵风雨中顽强生存的蔷薇，但他知晓蝶倾心于江昱城，便隐藏了感情。他并不知，锦城也悄悄爱上自己。江昱城狱外的秘密调查亦渐入佳境，最大嫌疑犯竟是宋博年，宋博年因为庄静河掌握了自己的贩毒证据而痛下杀手，对晓蝶亦不顾情面，追杀到底。然调查过程中，宋博年之女宋晚池，对怀有目的与之交友的江昱城暗生情愫。就在晓蝶对出狱后的新生活满怀期待之际。宋武平买通狱卒，在监狱放火，晓蝶为救其他女犯受重伤流产，撑着最后一口气从死亡线上爬回人间。晓蝶失去最后的希望，精心谋划，在女囚香姐等人帮助下成功逃狱。晓蝶逃狱后，与凌云飞一边躲避警察和追杀者，一边想办法找证据为自己洗冤。江昱城挣扎在法理与情感间，终决定放弃逮捕晓蝶，且暗中配合晓蝶与凌云飞，用并不完全合法的手段抓到当初诱骗晓蝶认罪的律师唐菊生。宋博年父子囚禁唐菊生的家人，晓蝶不计前嫌，奋不顾身帮唐菊生救出家人，唐菊生为之感动，上庭作证，道出事情原委，晓蝶终沉冤得雪。但宋博年将所有罪推与替罪羔羊，从法庭全身而退。晓蝶不能接受宋博年逍遥法外的结果，想到命运待自己的种种不公，晓蝶发誓要让宋家父子得到应有的惩罚。让宋博年死并不难，毁掉他的贩毒网才是最大的惩罚。晓蝶卖掉庄家祖宅，聚集财力，经营起一家叫“凌云庄”的饭店，并以此为由头，借香姐的帮派身份和凌云飞的人脉关系，拉拢一些只能多年混迹于贫民窟的帮派背景的生意人，成立了商会，旨在壮大势力，打击宋博年的毒品生意。晓蝶一时间成了风云人物。江昱城不满晓蝶与帮派分子过从甚密，两人关系出现裂痕；另一边，凌云飞痴恋晓蝶，令伤心的锦城转投宋武平的怀抱。宋武平假意为了锦城，“投诚”晓蝶，举证使宋博年落入法网，宋博年绝望自杀之前留信给晓蝶，告知杀庄静河是宋武平的擅自行动，他才是晓蝶杀父的真凶。而且宋武平已经不满足贩毒，他已经建立起制毒据点，危害更重。

澳门两大黑帮洪兴帮和义英帮为争夺赌场利益火并数月后决定言和，不想这时江湖上传出洪兴帮老大崩牙华已出五百万高价聘请外来杀手，准备不日刺杀义英帮大哥高佬忠。为保证高佬忠的安全以免天下再次大乱，崩牙华派出手下得力干将也是腐败警察的阿琛（梁朝伟）去阻止事情发生。 　　光头杀手耀东（ 刘青云）和神秘女子阿凤（邵美琪）常在阿琛左右出没，不断给他制造麻烦。原来，耀东是黑帮幕后老大洪先生派来的粉碎洪兴帮和义英帮的超级杀手，他的杀人手段十分精妙狠绝。经过一番安排，耀东制造出崩牙华与高佬忠均死于阿琛手中的局面，然而他的命运亦不掌控在自己手中。