东汉末年，天下乱象丛生。作为当权宦官的孙子，曹操（赵立新 饰）自幼过着奢侈的生活，但也亲眼目睹了党羽与宦官之间血腥残酷的争斗。成年后的曹操与夏侯兄弟游历乡间，后结识了“四代三官”的袁家子弟袁绍（孙宏涛 饰）和袁术。经朝廷重臣推荐，曹操被任命为洛阳北路太守。他秉公行义，言出必行，强硬冷酷的作风极大地震慑了宦官一党的嚣张气焰，也让他的名声在腐朽的宫廷中广为流传。宫廷内廷杀戮不断，朝外黄巾起义四起。生于乱世的曹操，弃笔从军，与袁绍、刘备等英雄人物一起，拉开了三国百年大戏的序幕……
本片根据《三国演义》相关记载改编。
