祝家与马家是世交，祝父要将英台嫁与马太守之子马文才，马文才不学无术，但为人阴狠、好胜心强，想要的就会不择手段的得到。 　在成亲当天，祝英台在半路将自己与胖女调包，并找来多位被马文才始乱终弃的姑娘当众让马文才颜面扫地，马文才却被英台的独特的个性所吸引，决定一定要得到祝英台。而英台誓言绝不嫁这种花花 公子，为摆脱马文才的纠缠，决定与马文才来一场比试。 　马文才为赢得比赛，找上在街上卖字画的梁山伯，梁山伯家境清寒，为人十分诚实，坚决不肯作弊，后因书僮四九的劝说，才不得以答应。 　比赛场中，梁山伯见到祝英台，惊为天人，后因四九闯入，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采倾倒……

天资聪颖的祝英台求学心切，祝员外勉强答应女儿女扮男装赴杭求学。祝英台途遇书生梁山伯一见钟情，草桥亭上两人义结金兰。梁、祝同窗三年，英台深爱山伯…

该剧写祝英台女扮男装往杭城求学，路遇梁山伯结为兄弟，同窗三载，情谊深厚。祝父催女归家，英台行前向师母吐露真情，托媒许婚山伯，又在送别时，假托为妹作媒，嘱山伯早去迎娶。山伯赶往祝家，不料祝父已将英台许婚 马太守之子马文才，两人在楼台相叙，见姻缘无望，不胜悲愤。山伯归家病故，英台闻耗，誓以身殉，马家迎娶之日，英台花轿绕道至山伯坟前祭奠，霎时风雷大作，坟墓爆裂，英台纵身跃入，梁山伯与祝英台化作蝴蝶，双双飞舞。

富家千金祝英台化身男子，与侍婢银心一同前往尼山书院求学，途中偶遇了梁山伯和四九主仆。梁山伯对祝英台的聪慧和志向产生了好感，两人结为了八拜之交。祝英台暗中对梁山伯怀有爱意，而他们在同窗三年的时光里，彼此的感情也逐渐加深。然而，祝英台不得不按照父亲的命令返回家中，她决定向师母透露自己的真实身份，并托付师母将提亲的信物转交给梁山伯。在送别之际，祝英台多次向梁山伯暗示她的身份和对他的爱意，但梁山伯仍然一无所知，直到他恍然大悟，急忙前往祝家提亲时，却发现祝英台已被许配给马太守之子。 梁山伯因失去所爱，病倒在床，临终前托付母亲将他埋葬在祝英台出嫁的必经之路上。祝英台决定为爱情牺牲自己，在出嫁的日子坚持顺道祭拜梁山伯的坟墓。就在这时，梁山伯的墓穴突然裂开，祝英台毫不犹豫地纵身跳入墓中，与梁山伯化作蝴蝶一同起舞，永远相伴相随。

上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯。 梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚。 尼山书院是享誉江南的士族子弟求学入仕的好地方。杭州太守之子马文才，太原王氏子弟王蓝田等也来到了这里。马文才风流倜傥，学识一流，加上一身出色的骑射功夫，在书院中雄冠群英。他仗着时任太守的父亲和自己的各种优越条件，在学友中聚集一班纨绔子弟，屡与梁山伯、祝英台作对。当山伯品状排名超过他时，竞对山伯痛下杀手；当窥探到英台为女且已爱上梁山伯时，他耍尽阴谋，誓欲夺到英台为妻。 祝英台是吴越文化孕育出来的一朵奇芭。她性格倔强，为人正直，在书院这个特殊的男人世界卓然特立。她不喜欢马文才的傑傲，瞧不起王蓝田的猥琐，看不惯王大人的做作…她最爱梁山伯的憨厚。三载同窗，耳鬓厮磨，几番误会消除，几度生死相随。英台爱上了山伯。 但由于山伯不解风情，英台未能明说，文才从中作梗，使得两人从结缘到结拜、结怨、结恨，再到相知、相爱、相送、相许、相误、相会、相怨、相逼、相抗，直至最后相殉、化蝶，全剧演绎了一段曲折离奇、温馨浪漫、凄艳绝美的传奇爱情故事……

盛唐时期，朝廷以诗取士，青年男子纷纷苦读诗文。祝家庄员外之女祝英台聪明漂亮，然到杭州求学之意被员外拒绝。英台因员外相信巫道，遂假扮卜卦先生告诉员外，其女必须外避一段时间，否则于家宅不利。员外不得不同意英台外出求学。英台女扮男装，在草桥关与同去杭州求学的梁山伯一见如故，结为兄弟。到学堂后二人又同处一室，但山伯始终没有怀疑英台是女儿之身。后英台被迫嫁与太守之子，山伯悲伤而死，英台在成亲之日扶着山伯墓碑痛哭，气绝而死。

祝英台（鹭芬）不顾父母反对，女扮男装外出求学，途中邂逅梁山伯（黄石），对他一见钟情。二人结为生死之交，同窗共读三年。期间，祝英台竭力隐藏女儿身，却多次险些被梁山伯识破。后来，祝英台被父母召回，临行前拜托老师做媒，并向梁山伯暗示意，可梁山伯却浑然未觉。等老师告知此事后，梁山伯赶忙前往，此时祝英台已嫁人。梁山伯因此一病不起，留下遗书责备祝英台悔盟。祝英台出嫁途中经过墓地，触景伤情，死在坟前，最终与梁山伯双双化蝶而去。

祝英台女扮男装来到杭城求学，路遇梁山伯，与其结拜为兄弟，两人同窗三载，情深似海。山伯不知英台女儿身，只以兄弟情待之。英台归家前向师母吐露真情，又假意为自己妹妹做媒，嘱咐山伯早去迎娶。山伯赶往祝家，不料英台已被许婚给马太守之子马文才。

女扮男装的祝英台（章益清饰演）出门求学。途中，遇书生梁山伯（茅威涛饰演），两人意趣投合，相谈甚欢，遂在草桥上以蝶为证，义结金兰。　　同窗…

祝英台一心向学，但碍於女身，故女扮男装，离家负笈，途中，巧遇同往尼山书院的梁山伯，两人一见如故，於是撮土为香，义结金兰。富家公子马俊在学堂上与夫子起了争执，山伯、英台出来为其解危。两人同结缡，关爱扶持，互为知交，英台病时，受到山伯细心照顾，心中对山伯的情愫日益增生，暗许山伯为托付终身的对象。英台为探病母返乡，山伯为英台送行，一路上，英台向山伯暗示其身分，然山伯仍毫不知情，英台只有黯然向山伯道别。师母告知山伯，英台为女儿身，并交与山伯英台留下的定情玉佩，山伯恍然大悟，十分欣喜，急忙叫士九整理行李，心中挂念英台，急往祝家提亲。英台告知山伯已来晚一步，自己已许配给他人，两人无法结合的事实，山伯听后震惊不已。返家后相思成疾，感叹世事弄人，无法与心上人长相左右，终於抑郁而终。迎亲当日，英台决心与山伯共赴黄泉，在山伯坟前泣诉思念，表明与其共赴黄泉的心志，并用头撞向墓碑，墓随即裂开，英台不顾一切身入墓中。相爱的两人终於相会，双双化蝶飞向遥远的天际，远离尘世的喧扰。