东北地方军阀陆振华(寇振海 饰)因“九·一八”事变,携家逃往上海,定居法租界。温柔的八姨文佩母女(徐星 饰)被霸道暴虐的九姨太后雪芹(王琳 饰)赶走,连忠心耿耿的副将(曹秋根 饰)一家也未能幸免。被赶走的两家人生活十分艰苦。文佩的女儿依萍每次来找父亲要生活费,都会遭到雪芹的奚落。倔强的依萍与雪芹闹矛盾,被父亲鞭打一顿。依萍从此对父家埋下了怨恨。被赶走后的李少尉只能拉黄包车维持生计,而女儿可云(徐璐 饰)又患上了精神病。李少尉来向文佩求助,但文佩家里拮据,帮不上什么忙。此时的依萍为了生计,决定到舞厅当歌手。不久她便结识了在夜总会采访的记者何书桓(古巨基 饰)。当得知他是雪琴给女儿如萍(林心如 饰)介绍的男朋友时,她顿时想抢他的爱。岂料在交往过程中,依萍和书桓相恋了。但其实,书桓的好友杜飞(苏有朋 饰)却暗恋着如萍。就在如萍失去书桓之时……