1943年，日寇为挽救必然失败的命运，侵入湘西北军事重镇常德。驻扎在当地的国民党军第七十四军第五十七师奉命出征。代号为虎贲的八千士兵在师长余程万（吕良伟饰）的率领下，准备与数倍于自己的敌人决一死战。
大战前夕，连长冯宝华（袁文康饰）推迟与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚礼，全力备战大战。当地对日军及家人痛恨不已的苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）热情参军。敌兵尚未到来，常德军民的战斗精神已被点燃！但在日军优势火力下，德山、和府相继失守，常德沦为孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲战士在毒气、炮火中与日军寸土必争，最终，57师以灭亡为代价，在抗战史上写下了不朽的一页。
