一个外地来上海打拼的单纯女生LILY 努力想融入这座城市，努力想融入都市人的生活，一次又一次的改变，迷失，再改变，再迷失… 一个高帅富的公子哥杰奇 每天晚上都混在夜店，一直在寻找爱情，寻找自己要的真实，同时他也在上海的夜色里迷失与徘徊… 然而最终他们找到真实的自己；并且再度在夜店重逢并相爱的故事。

电影讲述了青春男张大锤和青梅竹马的女友史嘉文从青春萌动的高中，到大学，毕业，以及步入社会中的10几年的爱情故事，两个人从互相默默喜欢却不自知，而就当张大锤因为无意中获得爸爸传下来的传家宝后，坚信使用传家宝就能找到真爱，在经历了不同的爱情摸索后，慢慢发现，原来爸爸说的传家宝是假的，其实自己内心深处最爱的一直都是自己的青梅竹马。

李文俊（龙泽 饰）是一个名不见经传的小角色，流连于欢场夜店之中，对夜店女神利娅（张小格 饰）一见钟情。挡在李文俊面前的，不仅仅只有他和利娅之间身份和地位的差异，还有夜店里条条框框的各种潜规则，然而，李文俊并没有灰心丧气，而是从利娅身边的好姐妹们处下手，取得了她们的信任和支持，并且最终成为了夜店里的情歌王子。 李文俊总算得到了接近利娅的机会，没想到却屡屡遭到田少（田青 饰）和小俊哥（马龙飞 饰）等人的阻挠，与此同时，利娅将要离开北京，前往广州。李文俊和同学张小宁（张宁 饰）一起尾随其后，开始了最后的强烈攻势。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……

兰桂坊是香港闻名的酒吧夜店集中地，夜夜笙歌、灯红酒绿、纸醉金迷…城中男女，不分国藉都喜爱到这里寻开心。有人寻找一夜缱绻、有人追求真摰爱情…兰桂坊可谓记录了他们的悲欢离合，道尽众生色相…　　第一个晚上，兰桂坊常客Steven（沉志明　饰）遇上空姐Jennifer（连诗雅　饰），二人发生一夜情。他们感觉今次真的恋爱了，相约除夕再到兰桂坊见面，可惜因为误会Steven对Jennifer态度一反常态，Jennifer心灰意冷下又再绝迹兰桂坊。　事隔八个月，Steven　重遇日思夜想的Jennifer，更希望能够与她发展，可惜Jennifer竟已成为大老板Leslie（恭硕良　饰）　的女朋友，与此同时，Steven收到了阿公（单立文　饰）因爆血管被送进急症室的恶耗…　　经验老到，退休工程师阿公以过来人身份劝Steven要像其好友Sean Ma（王宗尧饰）　一样，相信自己的感觉，Sean更为荡女Cat（DaDa陈静　饰）付出。　Steven决定鼓起勇气去向Jennifer表白自己的心意，可惜一切却为时已晚；Jennifer刚答应了Leslie的求婚！阴差阳错，就只欠那一点点时间…Steven后悔不已，沮丧的黯然离去…Steven毅然决定接受公司的调动，到外国总公司任职，好友们为他举行Farewell Party，Jennifer再次出现，他俩能否成为一对在灯红酒绿的夜场中觅得真爱的恋人呢？

本片讲述了水晶在酒吧当陪酒女，爱上了富二代公子哥恒宇，恒宇的大方和魅力让水晶疯狂。 惜雨是网络主播，宝强作为最疯狂的粉丝，出场方式却令人大跌眼镜！ 当公司出现问题，恒宇把水晶送到了高利贷公司王老板的床上，对爱情的痴狂让水晶给了恒宇多次伤害自己的机会。 与此同时，水晶撞见了恒宇和自己的闺蜜惜雨亲热，又意外发现自己怀孕，恒宇却死不认账，水晶几近崩溃……亚楠看上去豪无心机，但大家意外发现，亚楠和恒宇之间又有着说不清的关系……

灯红酒绿的兰桂坊每夜都会上映一幕幕各式各样的激情故事，这一晚亦不例外：任职影楼助手的摄影师在一个派对中结识了刚与富二代分手的富家女；广告仔拿错了美女人妻的手机；股票行业务助跟班认识到私钟妹，逐渐由怜生爱；负责在这里一带巡逻的差佬碰上任职夜店的女DJ，成为了一对熟识的陌生人．．．

袁志杰是个创业者，他创办的内衣公司正在草创阶段，业务一直停滞不前，直至在夜店认识了来自台湾的幸运女神Angel，一切才改变过来，殊不知Angel却是他那抛夫弃子的母亲派来的人；夜店的调酒师Hunter饱受情伤，与刚失恋的游泳教练泳儿同病相怜，擦出爱的火花，但历尽沧桑的Hunter却不敢向前踏出那怕半步；一直想钓金龟婿的汽车销售小姐Jojo在夜店里遇上了来自韩国的俊男，以为终于修成正果，改变形象以淑女身份吸引对方，最终发垷改给形象的原来是这个韩国的俊男。

Sara、Jeana和Papa经常聚首在兰桂芳。Jeana的同居男友Jacky为夜场经理，对客人Jolie早已存有好感，另一厢，Jeana却锺情于Sara的男友阿信。而Papa则其貌不扬，加上生有体臭，但在夜场环境和气氛下，异性缘依然十分精彩…