久居深闺的杜丽娘因一场春梦而相思成疾，不久命陨。地府判官念她情意深重，准她魂返人间，寻觅爱人。三年后，杜丽娘与梦中情郎柳梦梅终得相见，并在石道姑的帮助下还阳为人，冲破重重阻碍，终成眷属。

1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所安身。 　　风流倜傥的邢志刚（吴彦祖）的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动，荣兰对邢志刚一见倾心，可是世事无常，落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情，也只能无可奈何地黯然身伤。

《游园惊梦》是明朝剧作家汤显祖《牡丹亭》里的一折。杜丽娘深受封建礼教的束缚，一日，背着父母和塾师，和丫环春香到后花园游春，花香鸟语，触景伤情，游倦之后，回房休息。在梦中与书生柳梦梅在花园中相会，并有许多花神一起来为他们做媒。杜丽娘的母亲来到床前将女儿唤醒，母亲看见女儿神情恍惚；嘱咐她以后少去后花园。杜丽娘虽然应允，但心里仍在追恋梦境，不久竟忧郁成疾。

影片开始，相声大师侯宝林和郭启儒上台鞠躬，要给大家说一段电影相声。最开始侯宝林先展示了一段电影魔术，把搭档一会儿变大，一会儿变小，闹出不少的笑话。接着他们进入了本片的故事：说的是在一个晴朗的日子里，北京动物园门口人头攒动。有一个戴鸭舌帽的男人（侯宝林 饰）嫌队伍太长，想方设法插队或者混进动物园。进园后，他的各种不文明现象不仅没有收敛，反而变本加厉。时而乱丢果皮纸屑，时而违反规定随便逗弄动物。后来他躺在长椅上睡觉，偏偏旁边训练大象吸引了他的注意力，由此闹出了更多的笑话…… 本片根据著名相声表演艺术家侯宝林的经典相声作品改编。