唐末，黄巢起义军攻入唐都长安，晋王李克用（古峰饰演）奉命剿灭贼寇，收复京城。沙陀部族的李克用当时手下有十万大军，手下猛将众多，由其义子组成的十三太保更是能征善战。
汴梁节度使朱温亲临观战，恰逢黄巢手下最勇猛的大将孟觉海向其挑战，十三太保李存孝（姜大卫饰演）出阵迎敌，生擒孟觉海，但李氏勇猛自大，朱温受辱，公宴飨宴，心怀怨恨。
四号太监李存信妒忌李存孝的丰功伟绩，献计直取轻兵直入长安取黄巢首级。李克用命九名太监刺杀，李存孝为首。九人夜入长安，经过一番血战，黄巢在五凤楼中枪负伤。但敌军兵力过于强大，九人暂时躲藏在平民姑娘颜小姐家中。其间，李存孝与十二太保康君欲行恶，被李存孝赶出队伍。
李存孝与唐君礼孤单之时，中了朱温的蛊惑，将李克用诱骗至汴梁。朱温将李克用与十一太保石敬思（狄龙饰演）灌醉，然后杀死。石敬猷为保护李克用牺牲了自己，李存孝率领黑鸦兵在关键时刻赶到。
李、唐二人计划失败后，另谋高就，他们偷走了李克用的……
