横道（徐锦江 饰）、名剑（林青霞 饰）、小三少（刘德华 饰）是三位齐名于世的武林高手，然而因志向不同，三人走上了不同的道路。横道加入朝廷，名剑则与小三少约定决斗，争夺天下第一。小三少因深夜闯入皇宫奸杀贵妃、盗取宝剑，被帮内叛徒陷害，遭到不明真相的横道与四大侍卫的追杀。小三少为洗清冤屈，开始与同情者蝶舞一起逃避追捕、调查真相。萧三少历经重重磨难，终于发现明剑的嫂子彩衣凭借着独特的武术，在假死七年的“明流花”首领颜敦煌的帮助下，与朝廷、横道和他展开了斗争。计划失败后，暗恋明剑的彩衣自杀身亡，但临死前，她还是错过了明剑和萧三少的决斗。