少年云飞扬（徐少强 饰）的来历鲜为人知，虽然与武当派掌门青松（张英 饰）关系不一般，但在武当派地位卑微，后得一神秘黑衣人暗中传授武功。
青松曾与武林邪星独孤无敌（杨泽霖 饰）三次比武，可惜败于对方手下，让独孤无敌一统武林。
武当山上接二连三发生离奇凶杀案，均与云飞扬有关。最后青松惨死，让他百感交集，离开了武当山。当时，武林中流传着一门神奇的武功，名为“天蚕功”，此武功秘诀是“变”，书生若不擅长，将自己绑在茧中，便会失去本有的武功。若能领悟秘诀，懂得变化，便能达到武学的极致，成为武林中地位最高的领袖。
经过无数离奇遭遇，云飞扬终于练就“天蚕术”，深得美人欢心，与独孤风（曲可秀饰）、付香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）缠绵悱恻的爱情，让他觉得自己虽然能打败天下第一高手独孤无敌，但换来的只有悲哀。
