本片纪录了六十四岁旅美画家吕游铭与八十岁的启蒙老师郑明进半世纪的师生情谊，也透过艺术家的作品与台湾历史连结，跨越了一段台湾的近代美术教育发展史。

光仔(薛立贤饰)的母亲自杀了，因此他也整天闷闷不乐，再也不喜欢呆在家里，希望能快快长大。最难过的事情就是自从妈妈去世以后，光仔再也没有长高，而他一直把这件事情归咎于爸爸(黄日华饰)与新妈妈(莫文蔚饰)的错。光仔这个要长大的想法一直在脑海中徘徊，直到有一天，他在公园里遇上了一个神医(冯小刚饰)，给了他一种可以快速成长的药水，使得他在一夜间变成一个二十多岁的年轻人。 “长大后”的光仔(刘德华饰)终于实现了梦寐以求的理想。然而这并不是真正的长大，因此他仅仅是个大小孩而已。而且药水的作用会使他一直不停的猛长，每天变老10岁，因此在短短一个星期内就成了83岁的老爷爷。刚开始的时候光仔还决心追求他的梦中情人暨老师Miss Lee(应采儿饰)，而当他的生长速度变得超快以后他就不得去寻找解药了。不过长大了他还是知道了一些小小的他所不能知道的事情……

故事发生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒因无法做梦而饱受折磨，痛苦的他唯有指示手下的克隆人绑架城中的孩童，通过一个怪异的机器来窃取他们的梦境。可是，所有的美梦到了他这儿，均变成了噩梦。阿一（朗·普尔曼 饰）天生巨大强壮，一日，相依为命的弟弟被怪博士掳走，善良的他为了救回弟弟，联手孤儿偷窃团的成员美蒂（嘉蒂斯·维泰特 饰），同怪博士展开了一场斗智斗勇的殊死搏斗。导演让-皮埃尔·热内 用他一贯天马行空的想象力，为我们构筑了一个正邪混杂但善良不灭的华丽梦境。