北宋年间，由于皇帝治国有方，跟外族的战争处于暂时平息的状态，国内因此出现少有的和平盛世的，经济一时间出现繁荣昌盛。杭州西子湖畔，宋五嫂 ( 苑琼丹 饰)以一手绝妙的厨艺创建了远近驰名的天香楼，并带大了女儿玉蝶 ( 郑爽 饰)和养子李马 ( 马天宇 饰)。这一年，李马学武归来，五嫂准备成全他们的婚事。适逢此时，微服私访的皇爷赵元卿 ( 蒋毅 饰)来到杭州，对玉蝶产生了一种特别的依恋难以自拔。一路跟随而来的金兵首领完颜泽利( 吴其江饰)为了阻止赵元卿继承皇位，与太监宫全福 (郭俊饰)内外勾结准备刺杀赵元卿。李马路见不平，救下了校尉林觉 ( 章贺 饰)的妹妹林姬儿 ( 王纯 饰)，却因打伤运粮官被押回汴梁斩首。完颜泽利追杀赵元卿无果，为保万一火烧天香楼。赵元卿被侍卫所救，玉蝶因事不在天香楼因而逃过一劫，但是天香楼却化为一片灰烬。玉蝶以为宋五嫂而死，只好赶赴汴梁救李马。死里逃生的宋五嫂也从此颠沛流离，原本幸福的一家从此变得“家破人亡”。李马在押回汴梁中途被身为将军的林觉解救，向将军上书免了死刑。玉蝶来到汴梁好不容易找到赵元卿询问天香楼失火的真相，却又陷入赵元卿妃子们的斗争中屡受陷害，命悬一线。宋五嫂风餐露宿终于在皇府找到玉蝶，此时李马也带功回朝，历尽磨难的一家人刚刚团聚，李马却又为救赵元卿跳下悬崖。众人皆以为李马已死，秦贵妃 ( 胡彩虹 饰)原希望玉蝶嫁给自己儿子赵元卿，却在大婚前发现玉蝶竟然是自己失散多年的女儿玉蝶道出李马玉蝶二人的身世，原来李马才是玉蝶的亲生儿子。不久李马死里逃生，玉蝶喜极而泣可惜此时边界连连失守，完颜泽利提出唯一停战的要求就是要迎娶玉蝶为免众生再受战火的摧残，玉蝶答应和亲，暗中却只想一死。为救出玉蝶，李马自毁脸容潜入泽利队伍，暗中与玉蝶里应外合，最终李马亲手杀死了完颜泽利。天香楼得以重建，两个历尽磨难的有情人终于再次相聚，一起携手让天香楼传承下去，永不分离。