影片是系列电影第三部，三位深厚武术功底的童星再次演绎，剧情围绕三人之间的友情。民国二十几年。大陆北方一个小村庄。　小胖的后母常虐待他。于是踏上寻母的路程。 小胖来到城中，举目无亲。小扒手阿国正在扒窃财物，将钱包放入小胖口袋中，被小花旦小虎（男扮女装）看见，三人在高跷上演出一场精彩好戏，经由小胖的鼓励，阿国决心痛改前非，与小胖一齐为生活奋斗，进了京戏班。 张大财带小莲，哑吧嫂来看戏。小莲活泼好动，闯进后台，结识了三小，常一齐出玩。某日，小莲突遭绑架，三小把小莲救出，三小与哑吧嫂之间却建立起深厚的感情。三小于街上卖小脸谱（玩具）。不料小胖与父亲重逢，小胖带父回家，哑吧嫂与小胖父相见，顿受重击，原来二人竟是失散的夫妻，可是小胖父已另有妻女，夫妻不能相认。小胖父欲带小胖回家，小胖却发现哑吧嫂是他的亲娘，这一对苦难的母子终于相聚。

雷米是一个弃儿，从小由一个石匠的妻子抚养。他八岁那年，石匠受伤残废，失去了工作。石匠把他卖给一个流浪的卖艺人，从此他和卖艺人带了几只小动物到处流浪。这个卖艺人是个善良的老人，他待雷米很好，教他读书弹琴。老艺人在一次卖艺中，不幸被警察扭送入监狱。出狱后，老艺人又不幸冻死。雷米被一个花匠救去。后来，花匠因一次天灾，花房全部损坏，还不起债，也被送进监狱。雷米只得又去流浪。他遇到许多困难，毫不灰心，最后找到了生身的母亲。

小梅出生于一户人家，身为长女的她却遭遇叔叔觊觎家产。叔叔将她从家中偷出后狠心遗弃，幸得一位农户拾起收养。然而这家男主人利欲熏心，把小梅卖给了一位老年艺人，从此她开启了历经千辛万苦、四处流浪卖艺的艰难生活。一个风雪交加的寒夜，老艺人饥寒交迫而亡，垂危之际的小梅被一位老花匠救活，并留在花匠家中。但好景不长，一场意外事故让花匠家破产，小梅再度踏上流浪之路。在流浪途中，她邂逅了一位善良的夫人，令人意想不到的是，这位夫人正是她的亲生母亲。最终，她叔叔的罪恶阴谋败露，小梅得以回到母亲身边。

10岁的雷米被养父卖给街头艺人维塔利斯。雷米和维塔利斯、小狗、猴子开启了环游法国演艺之旅。维塔利斯教他识字、挖掘他唱歌的天赋。雷米体味旅行艺人的坎坷人生，学会生活、交朋友，维塔利斯像父亲和恩师一样滋养他。一首从小就在雷米心中流淌的神秘摇篮曲，牵引着雷米慢慢发现自己真实的身份，雷米的人生开始面临巨大的挑战和改变。

雷米（玛勒姆·帕坎 Maleaume Paquin 饰）自幼就失去了父母沦为孤儿，10岁那一年，贪婪的养父为了一点点的蝇头小利将雷米卖给了街头艺人维塔利斯（丹尼尔·奥图 Daniel Auteuil 饰），就这样，年幼的雷米开始了和维塔利斯，以及他的马戏团一起的流浪演艺生涯。 幸运的是，维塔利斯是一个善良的男人，他非常同情雷米不幸的遭遇，不仅供他吃穿住宿，还教会了他念书识字。一次偶然中，维塔利斯在雷米的身上发现了极高的唱歌天赋，于是他悉心培养，想要保护并发扬雷米这份脆弱的天赋。随着年龄的增长，雷米逐渐开始对自己的过去产生了好奇心，内心里流淌的一首神秘的摇篮曲成为了牵引雷米找回过往的重要线索。

1956年，日本防止买春法施行，原本兴旺一时的艺伎行业受到重创，从此江河日下，不复昨日辉煌。在东京花街经营艺伎馆的鸢奴（山田五十鈴 饰）更显吃力，此前她被男人骗取钱财，麾下的数名艺伎又各奔前程。偏偏鸢奴又是个个性颇强的女性，对待不喜欢的男人总是提不起兴趣。就这样，她和女儿胜代（高峰秀子 饰）以及其他几名艺伎过着东挪西借、节衣缩食的日子。因失去丈夫与孩子而失去生活来源的梨香（田中絹代 饰），为了生计来到鸢奴的艺妓馆担任女仆，亲眼见识到这些看似风光实则各有酸楚的女性真实的生活。

Trouble是一只被宠坏了的狗狗，平时生活在一个大豪宅中，这一切都是其他狗狗做梦都难以得到的，直到富有的女主人去世后，Trouble阴错阳差离开豪宅变成了一只流浪狗，面对险恶的世界，他不仅需要寻找一个新家，还要设法摆脱已故主人的贪婪亲戚的绑架和阴谋。

杨奇是重庆某市消防官兵，叮当是杨奇入伍后训练的第一只搜救犬，一人一犬在训练的过程中，建立起深厚的感情。在一次地震救援任务中杨奇为保护叮当受重伤…

故事围绕一枚被遗落在捷运车厢里的订婚戒指展开。原本应该是奕之向丽莎求婚的浪漫日子，但戒指却被奕之弄丢了，求婚计划可能因而被打乱，寻回戒指的过程中，他们开始重新审视爱情对彼此的意义到底是什么？另一方面，这枚戒指也开始流浪在这个城市中，随着捷运匆匆穿梭，经过一站又一站，也串起一段又一段的爱情故事。