三十年代的上海鱼龙混杂，在战争阴云下呈现一派各方势力交错的情景。出身闸北贫民区的黄大刚为了夺回做了歌女的心上人小珠，带领一班兄弟闯荡，打出了自己的名号。这时爱国运动正如火如荼，小刀会骆子兴等人诛杀汉奸不遗余力，日本人多方渗透拉拢，上海公董局总办魏廷炎与日本人多有勾结。黄大刚为了得到小珠，拜入魏廷炎门下，为其担任先锋四处拼杀，终于做大，抱得小珠志满意得。与此同时，小刀会骆子兴等将暗杀目标锁定为和日本人勾结的魏廷炎。黄大刚心爱的小妹玉瑜与骆子兴偶然结识后对其一见钟情，希望能够加入小刀会厮守在骆的身边。黄大刚因不满魏廷炎利用小珠而与其翻脸，骆、黄两路人马为国仇家恨誓取魏廷炎性命……

该片讲述了鸦片战争后，清政府媚外欺内，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等策划起义，历经潘启祥被捕与获救、起义胜利、与帝国主义及清军斗争、城内缺粮、潘启祥突围送信杳无音信、潘启祥被敌人杀害、小刀会难守城池、刘丽川牺牲等一系列事件，最终周秀英决心继承遗志率领小刀会战士继续前进的故事。

“上海”一个冒险家乐园，各帮各派都在撕杀中起落！此起彼落无日无之，要站立在第一席位，实非等闲之事。阿生——一个黑社会背景的无名小卒，因缘际遇地来到上海，更在无意间结识到上海第一大头目，而且甚为投契，不幸！一天大头目被人所枪杀，而他因此而落入一个大圈套之中！

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。

鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵，冲进上海城，活捉吴道台。起义胜利了，上海百姓载歌载舞迎接小刀会队伍入城。吴道台在帝国主义分子的帮助下，从城内逃到英领事馆，奴颜婢膝请求洋人援助。洋人乘机敲诈，吴健彰以丧权辱国的条件签定了上海海关的卖国协定。此时，刘丽川等人来到使馆，索要逃犯。英法领事以刀兵威胁，被潘启祥等人击退，帝国主义者大为震惊。吴健彰在洋枪队的帮助下，包围了上海城，由于小刀会的战士英勇战斗，清军未能得逞。几个月后，城内粮食缺少，城外百姓经常向城内送粮食。某夜，送粮百姓被清军捉去，潘启祥、周秀英率战士袭击敌营，抢回了粮食，救出了百姓，并设下埋伏，射死了法国军官。又过了几个月，小刀会孤军守城，内缺粮食，外无援兵，处境困难，刘丽川决定派人向太平天国求援。潘启祥要求突围送信，周秀英虽与潘启祥有终身之约但以大局为重，同意让潘启祥前往。行前，周秀英再三叮咛，祝潘启祥早日归来。小刀会坚守上海城已17个月，去求援的潘启祥杳无音信。时逢除夕，小刀会战士仍在加紧训练，准备杀敌。周秀英练兵后，在点春堂不觉嚎咙睡去。梦中，她见潘启祥带领太平天国大军回来，一对情人，喜庆团聚。这时，轰城的炮声使她从梦中惊醒。神父晏玛泰带来清朝的封赠，来诱降刘丽川，遭到刘丽川的斥责，晏玛泰恼羞成怒，以潘启祥死讯相威胁。小刀会方知潘启祥已被敌人杀害，周秀英听后更是悲痛万分。敌人的炮火激烈，小刀会难以再守，在百姓劝说下刘丽川沉痛地降下“顺天行道”的大旗，率战士冲出城去。刘丽川杀死了吴健彰后，不幸被洋人击中壮烈牺牲。周秀英决心继承刘丽川的遗志，高举起义大旗，率领小刀会战士继续前进。

迈克（Olivier Tuinier 饰）是一个6岁的男孩，他的爸爸有一把非常漂亮的小刀，爸爸答应迈克在他7岁生日那一年把小刀送给他。提姆是迈克的好朋友，他即将搬家了，这一天，提姆给迈克看了一把别人送给他的小刀，这把小刀比爸爸的刀还要漂亮，这让迈克心里十分的羡慕。 迈克向提姆接了小刀回家欣赏，可是却忘记还给他了，等迈克想起这件事的时候，提姆已经搬走了。老师发现了迈克偷偷藏起来的小刀，将它没收了。迈克实在是太想把小刀还给提姆了，于是他使出了调虎离山之计，偷偷的拿走了爸爸的小刀，想要把它代替原来那把还给好友。

迈克（奥利维尔·图尼耶 饰）是个6岁的小男孩，他爸爸有一把十分漂亮的小刀，爸爸承诺等迈克7岁生日时就把小刀送给他。提姆是迈克的好朋友，他即将搬家。这天，提姆给迈克看了别人送给他的一把小刀，这把小刀比迈克爸爸的那把还要好看，迈克心里满是羡慕。 迈克向提姆借了小刀回家欣赏，结果却忘了归还。等他想起这事时，提姆已经搬走了。老师发现迈克偷偷藏着的小刀，便将其没收了。迈克特别想把小刀还给提姆，于是他用调虎离山之计，偷偷拿走了爸爸的小刀，打算用这把代替原来那把还给好友。

开局有些老套，刘丽川和儿子刘小川骑马出行，救下一女孩，那女孩正好是他朋友（貌似已过世）的女儿，然后老刘和小刘救将她带回家，女孩成了老刘的干女儿，小刘的干姐姐。 女孩有个心上人，可惜是鹰犬，好不容易历经磨难相聚，却想歪主意让女孩在刘丽川的饭里下毒，女孩不干，最后逼急了给这一位鹰犬兄吃了毒药，女孩自己也殉情自杀。 周秀英的恋人成了天主教徒，但却被清军和洋鬼子视为间谍，百般拷打，最后逃出，转身变成了蒙面人，在暗地里帮助小刀会，临死前终于让周秀英知道了真相。 老刘和小刘为了同洋鬼子打交到苦学英文，甚至可以同洋鬼子直接对话。 上海被清军包围，小刘想混出城去搬救兵，结果被洋鬼子抓住，洋鬼子很没道德地将他交给了清军，小刘被清军烧死。 这时有位洋记者的孩子正巧在刘丽川这里，刘夫人原想着拿儿子换儿子，不想自己的儿子被害，悲痛欲绝。而洋记者和夫人却冒着风险来找刘丽川，刘丽川强忍丧子之痛，劝夫人将小洋娃娃还给了洋记者夫妇，用自己的行动打消了洋记者夫妇的担心和误解。 清军攻城，小刀会浴血奋战。关键的时候有个姓陈的家伙在某部下的劝说下脱离阵地跑了，使小刀会面临绝境。最后全部战死，起义失败。