鸦片战争前夕，男主角黄飞鸿（王觉 饰）协助钦差大臣林则徐（鲍芳 饰）禁运鸦片。十二美女（熊欣欣 饰）与烟贩勾结，决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）之子苏灿（甄子丹 饰）身怀绝技，武艺高强。苏灿的女友戴义德（袁洁莹 饰）刚从国外归来，遭到火莲教的袭击，苏灿为救女友，用巨型爆竹炸毁太平鼓，也伤及无辜。黄飞鸿得知此事后，找苏灿商议此事，苏灿心中不满，与黄产生矛盾。十二美女知道二人不和，趁机挑起事端，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的姑姑乔雅珍（陈淑兰 饰）因误会带领众人破坏了戴逸德的女子会。与此同时，戴发现了十二美女的阴谋，却被十二美女抓住。苏灿为救戴被捕，十二美女将其抓获，让苏灿染上毒瘾。苏灿受挑衅后，前去刺杀林则徐，与黄飞鸿大打出手。戴逸德终于出现，说出了真相。苏灿心中满是悔恨，无法挽回，幸好老乞丐（关海山 饰）出现，帮助苏灿成功解毒。大军即将进攻之时，苏灿出现，帮助黄飞鸿控制……
