一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆…

明嘉靖年间，倭寇屡次进犯东南沿海，戚继光 （ 赵文卓 饰）临危受命，与俞大猷 （洪金宝饰）自行招募三千义乌村民，在短时间内，以严明军纪、非常手段、先进武器、精妙阵法训练成史上首支“特种部队”——戚家军，而一直在戚继光背后支持他的妻子 （万茜饰）也身怀绝技，为丈夫死守后方 。戚继光率领戚家军、联合俞大猷将军，克服重重难关，驱除了倭寇在沿海地区的势力，保卫了国家和人民的财产安全 。

名妓李师师（钟玲玲），与梁山好汉浪子燕青（姜大卫）惺惺相惜，在皇帝（张扬）跟前假扮姊弟，且获免罪，连其他梁山泊人物亦得以招安。时方腊（朱牧）正窃据江南为乱，皇帝乃嘉勉燕青，嘱传圣旨，许梁山群雄并力征讨。于是轰轰烈烈之荡寇大决战，由此而展开……武松（狄龙）、石秀（王钟）、李逵（樊梅生）、张顺（李修贤）及孙二娘（于枫）等相偕下山，梁山大军水陆并进死伤无数，杀入城关，尽歼贼匪，生擒方腊，完成荡寇之大业焉！