富家子弟陈恒（孟非饰）自幼好武，无名师教诲，长大后无所事事，母亲便让他到广州跟随舅父李有山（秦沛饰）学生意。
陈恒在广州救下了被马惊吓的富商之女郑安妮（黎美涵饰），安妮对他印象十分深刻。在义康师傅（吴孟达饰）的寿宴上，陈恒与安妮重逢，并结识了广州著名艺伎许晓萱（黄杏秀饰）。陈恒与义康之子义真（戴志伟饰）对她惊叹不已，一见钟情，但晓萱却对义真情有独钟。
李有山其实是南拳高手，陈恒拜李有山为师。一日，他无意间发现小宣与蔡福（高雄饰）的师徒关系。李有山偶然结识蔡福，二人志同道合，成为生死之友。蔡福向小宣讲述自己的身世，原来蔡福与义康同为少林弟子。义康贪图名利，便勾结朝廷，焚烧少林，少林寺众僧受难，唯蔡福侥幸逃脱。小宣的父亲是朝廷高官，他仗义执言，维护少林，却被义康诬陷勾结少林，皇帝于是下令处死徐家男子，将女子卖往妓院。小宣愤怒至极，发誓要报仇。
蔡福刺杀义康未果，被李有山所救。李决定带蔡福和...
