上海上海滩龙虎斗，仇杀四处蔓延。大学生许文强（周润发 饰）经历学生运动失败后，只身来到上海，与小贩丁力（吕良伟 饰）结为好友，并在同学方燕云的帮助下打入黑帮，凭借勇猛成为黑帮头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才华，想收他为徒，但被文强婉言谢绝。许文强意外救下冯敬尧女儿冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱情。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，转而投向冯敬宇。程程追求文强，终于打动了他，两人打算结婚。此时，许文强发现冯敬宇勾结日本人，意图叛国。经过深思熟虑，他选择背叛冯敬宇，杀死日本人。为避免受到冯敬耀的迫害，许文强逃往香港，结识了程叔一家，决心过上平静的生活。程诚追至香港，引来冯敬耀的爪牙，程叔一家被杀。许文强回到上海，开始了他的复仇计划。程诚恳求文强离开，和她一起远走高飞，却遭到拒绝。她大失所望，嫁给了痴情的丁力。许文强在丁力的帮助下复仇成功后，决心找到袁……