贵州东南部神秘湿润的亚热带乡村，雾气弥漫的凯里县诊所里，两个医生心事重重，活得像个幽灵。为了完成母亲的遗愿，陈生踏上火车，去寻找被弟弟抛弃的孩子；而另一个孤独的老妇人，则让他带一张照片、一件衬衣、一盒录音带给病重的老情人。在去往镇远县的路上，陈生（陈永忠饰演）来到了一个叫荡麦的地方，这里时间不是线性的，人们的生活相互补充、相互消解。他仿佛经历了过去、现在和未来，重新思考自己的人生。
最后，陈生到了镇远，只是用望远镜远远地看着那个孩子，把老妇人的信物交给了她旧情人的儿子。一个男人再次踏上火车。我分不清这个世界是我的记忆，还是我是这个世界的幻想……
