霍东觉（刘续民 饰）是霍元甲的儿子，和霍元甲的徒弟陈真（梁小龙 饰）相依为命，两人浪迹江湖，快意恩仇。陈真一直严格要求霍东觉，希望他能够成长为一个正直有为的青年。东瀛武者佐藤（郑雷 饰）想要在中华武林里作威作福，为了打击佐藤的渐渐抬头的势力，陈真决定重建精武门。 　　遭遇了打击的佐藤心中十分不甘，于是绑架了霍东觉，想要以此诱惑陈真自投罗网。得知霍东觉遭到绑架的消息，陈真心急如焚，当即决定只身勇闯虎穴。然而，敌人为数众多，陈真寡不敌众，最终中了佐藤的奸计不幸遇害。然而，临死之前，陈真豪气盖天，大大削弱了佐藤一党的力量，弘扬了中华雄风。

民国年间，上海滩鱼龙混杂，帮派林立，日本“商人”伺机挑衅，野心勃勃。青年陈真(李浩 饰)为了凑够彩礼钱,带着周长生和刘福贵两个结拜兄弟闯荡上海。陈…

上世纪30年代，帝国主义的铁蹄践踏中原。一时间狼烟四起，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。是时，一代宗师霍元甲溘然长逝，其弟子陈真隐姓埋名，带着霍家唯一的传人霍东觉一路北上，投靠在北平开设武馆的方家，心中时刻不忘重振精武馆。方家的威武馆为联盟纱厂担任保镖，因纱厂与日本人开办的泓口道场发生龃龉，方家武馆被迫卷入其中，剑拔弩张。陈真多次暗中帮助，其身份也慢慢公之于众。国仇家恨，生死存亡。在这个大时代背景下，陈真无法再固守重振精武馆的狭隘理想，必须为民族振兴奋不顾身……

陈真(甄子丹 饰) 为报杀师之仇，独闯虹口道场，击杀日本武术高手力石刚，轰动全上海。陈真中枪，最后不知所踪。　　陈真幸存，七年后辗转回到上海，化名为齐天元，并认识了卡萨布兰卡夜总会大老板刘爷(黄秋生 饰) ，二人甚为投绿。原来陈真受命混入卡萨布兰卡收集情报，这次的潜伏却令他意外地遇上了当红舞女Kiki (舒淇 饰)，陈真发现美艳动人的Kiki暗藏不可告人的真正身份……　　另一边厢，日军少将力石猛杀入上海，更有一张数之不尽刺杀名单，令上海市内人心惶惶。力石猛正是当年力石刚的儿子，陈真怕身份曝光，决定蒙面行事，化成黑侠四出救人。接二连三的刺杀行动，重燃了陈真内心怒火，背负起中国人的使命，遂与力石猛作出生死一战……

陈真，一个来自小镇的青年，为了救治妹妹的重病，毅然决然地带着她来到了繁华的大上海。在这个充满机遇与挑战的城市，他怀揣着希望，也面临着未知的困难。 在上海，陈真结识了上海青会的老大潘四爷，一个在江湖中赫赫有名的人物。潘四爷对陈真的勇气和决心印象深刻，决定给予他帮助。然而，这份帮助并非没有代价，陈真在不知不觉中被卷入了帮派之间的争斗。 帮派之争错综复杂，充满了权谋和背叛。陈真凭借着自己的智慧和勇气，在这场争斗中逐渐站稳了脚跟。他不仅学会了如何在险恶的环境中生存...

辛亥革命推翻了满清统治，人们以为天下从此太平。然而，总统交替，军阀混战，段祺瑞政府更是不顾民众反对，在接受了日本的500万“西原借款”后对德宣战，…

讲述了清末上海的小人物陈真在历经苦难后，蜕变成长的故事。