天下会帮帮主雄霸（千叶真一 饰）想要一统天下，便请算命神尼菩萨（黎耀祥 饰）预测自己的前半生：“金鳞非池中之物，遇风雨即化龙。”于是雄霸下令收两个小孩为徒，出生时辰必须符合指示，才能助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健 饰）和步惊云（郭富城 饰），但其实两人都与雄霸结下了不共戴天的仇怨。
风、云连同师兄秦爽和霸道女儿孔慈（杨恭如 饰）长大成人，练就一身好武功，几乎称霸江湖。唯有死对头剑圣让雄霸忧心忡忡，但“成败同样难料”。雄霸开始利用女人作为对付聂风和步惊云的工具，导致孔慈身亡。逃走的步惊云被楚楚（舒淇饰演）所救。步惊云与聂风联手对付雄霸……
