马大帅进城已经第三年了，他经历了大起大落的命运变化，这一站又将如何呢？反正学校没了，校长是当不成了，剩下的只有蜷缩在墙角做上一个胡吃海塞、荣归故里的梦了。真实的生活中，马大帅瞒着玉芬干着危险的蜘蛛人，由于用劲太大砸了玻璃，惊动了老板和小蜜，自然这份危险的差事也丢了。玉芬为了减轻丈夫的负担也在冷饮厂找了一份工作，却碰到了一位屈而不挠暗恋她的同事小唐。而另外一位主人公范德彪先生，也找到了一份“导诊”的“正当”营生——其实就是给小诊所当医托。当然，这种“正当”的营生肯定也维持不长。总之，咱们的老朋友老马和老范在这一年中没有少折腾，三百六十五行不能说干了全部，也差不多干了一半。农民在城里混也不容易！关键是已经不那么容易了，还总蹦出些城里人，老乡什么的不停地给他们添乱，结果呢，两位主人公不是上墙就是钻沟，悲欢离合、酸甜苦辣、天上地下、忽冷忽热，闹个一溜够，还好没白闹，经历了许多又让他们明白：落叶必然要归根。

马大帅与玉芬举行婚礼，玉芬的表妹李萍远道而来参加。李萍是正规师范大学的毕业生，现为南方某城市的小学教师。婚礼正在进行时却突然传来学校即将被拆迁的消息，婚礼被迫中断。马大帅无计可施之际，身为自由撰稿人的王彬帮马大帅渡过难关。为增加学校师资力量，马大帅决定将玉芬的表妹李萍留下任教。尽管颇费周折，李萍终于同意留下。由于王彬为“大帅打工子弟学校”所写的报道过分夸张，造成“大帅打工子弟学校”为“免费学校”的影响，大批的打工族带将孩子送到学校就读，使学校顿时人满为患，入不敷出。马大帅为支撑学校开支，只得倾其所有积蓄，引起玉芬强烈不满，二人矛盾日渐加深。范德彪因改造桂英餐馆失败而与桂英吵翻后离家出走，马大帅让他到学校帮忙管理食堂。范德彪到学校后不久，就与桂英办理了离婚手续。玉芬与马大帅关系紧张之际，被前夫牛二强奸而导致怀孕。范德彪决定替玉芬保守秘密，并陪玉芬秘密地做了流产，将玉芬接至自己家中休养。马大帅来到范德彪住处，亲眼看到范德彪照顾玉芬的情景，范德彪出于保护玉芬的目的而“硬扛”，玉芬也无法向马大帅解释清楚事实真相，只能怀着满腹的委屈，伤心地选择了悄然离去。屋漏偏逢连夜雨，由于“学生集体中毒事件”被暴光，马大帅的打工子弟学校被查封了。学校被查封、玉芬的离去、以及女儿马小翠的自杀未遂，一连串的打击让马大帅难以承受，急火攻心使马大帅突然双目失明。玉芬的表妹李萍一直在照顾着失明的马大帅。而在马大帅的内心深处，仍对玉芬怀有至深的情感。马大帅虽然双目失明，但感觉心里清静了许多，同意让马小翠与吴总离婚。小翠与钢子有情人终成眷属。同时，马大帅学习了盲人按摩技术，准备带领乡亲们开办一家盲人按摩诊所……李萍被马大帅的自强精神所感动，决心帮马大帅把学校重新办起来。范德彪渐渐恢复了神志，与桂英破镜重圆。最后，在李萍的奔波努力下学校即将重开，马大帅与李萍来到学校，兴奋地展望着学校美好的未来。突然，玉芬出现在校园里，马大帅瞬间复明，眼睛里溢满了热泪，玉芬走进校门的轮廓在马大帅的视线里渐渐的清晰起来。