彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。

影片讲述了清末民初的旧上海，列强侵略，纷争不断。面对这样的危急形势，震东帮帮主马永贞和他的恩师“码头之王”谭四爷小心应对。不料东洋人为达到运输鸦片入沪的目的将谭四爷残忍暗杀，并且将马永贞未婚妻虐待致死，在这样国仇家恨齐来、命悬一线的危急时刻，马永贞带领部下奋起反抗，激起上海滩无数浪花……

民初山东大旱，马永贞和哥哥马永祥来上海做苦力，因武功高强，被谭四赏识。谭四将一壶春歌厅交给他打理，马永贞与歌女金铃子相恋。金铃子却被鸨母艳阳天逼走。艳阳天怂恿马永贞去夺地盘，自己当老板。谭四的对头杨双与巡捕房勾结，袭击谭马二人。马假装为谭送殡，合力歼灭杨双，但谭不幸身亡。马与金返回山东，退出江湖。

山东青年马永贞拳脚功夫非常了得，从山东来到上海滩谋生。贫困的马永贞到处受人鄙视和欺侮。一天，他遇到风流倜傥、武艺高强的青年流氓谭四（姜大卫），两人较量武艺，对其敬重，成为知己，很羡慕他的成就，因为谭四有自己的地盘。马永贞凭自己的拳脚打出一片天下来，在上海滩创出名气，拥有了自己的地盘。但是，马永贞的地盘受到杨老板的威胁，不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇。马永贞在茶楼与杨老板决战，惨遭暗算，腹中插斧。马永贞最终与杨老板及其手下同归于尽。

民国初年，军阀割据，十里洋场，租界林立。而此时的上海滩更是官商勾结，鱼龙混杂，帮会之间争名逐利，相互仇杀。就在这个被称作是冒险家的乐园里，…

山东戏班，由马艳桃（马艳桃 饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致大师兄马永贞（白彪 饰）和师弟石秀峰（黎汉持 饰）、马天柱（伍卫国 饰）分别离散。马天柱投身另一黑帮，与谭四的妹妹谭英（李燕燕 饰）相恋。邵八要求马永贞杀谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府高级专员身份出现，为他解围。 然而，石秀峰在官场中深陷，为了谋取财富而吞并帮会产业，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最终，他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二人复仇，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重新组织戏班，开始新的生活。

民国初年，军阀割据，十里洋场，租界林立。而此时的上海滩更是官商勾结，鱼龙混杂，帮会之间争名逐利，相互仇杀。

片讲述的是民国初年，出身于武术世家的马永贞，为了帮助闸北百姓重获家园，只身涉险，凭借自己的一身武艺和一颗炽热的爱国之心与五湖帮和法国武者一决高…

根据郑正秋的《马永贞》改编。马永贞出身于山东一武术世家，父母双亡，与妹素贞相依为命。永贞武艺高强，打败乡里无对手，于是置身前往上海，摆下擂台，打败不少名人。这激怒了马贩镖师白癞痢，白多次对永贞下手都被打败，白于是与斧头党首领程子民密设毒计，用石灰迷住永贞双眼，趁其不备之际将其杀死。素贞闻讯赶来，为兄复仇杀死了白癞痢。

马德元为救未婚妻不幸被杀，其弟马永贞为了替兄长报仇，带着妹妹马素贞前往上海寻找仇家。在上海街头，他们巧遇师叔梅良及其女儿梅春芳正在卖艺。不久后，梅良因病伤离世，春芳便跟随永贞兄妹二人一同流落江湖。永贞因仗义救助贫困之人，与黄洪、白达理等恶霸结下仇怨。白达理先是派人暗杀永贞，但未能得逞，接着又企图掳劫素贞和春芳。所幸二人成功脱险，并且得知白达理就是杀害德元的凶手。此时永贞身负重伤，素贞和春芳决定在夜间闯入白府报仇。素贞不幸被擒，春芳乔装成丫头混入白府，打算作为内应营救素贞，过程中险些被识破，幸好得到三姨太暗中相助才得以脱险。原来，三姨太就是德元的未婚妻许静雯，她虽曾被奸污，但一直伺机报仇。白达理察觉静雯的心意后，欲将她杀害泄愤，好在永贞及时赶到，救出了素贞和春芳，然而静雯却不幸惨遭杀害。永贞手刃仇人后，愤而离开上海，返回山东。